088 即便为规避其他股东优先受让权规定委托内部股东收购公司股权而签署《信托合同》,也不应因此认定合同无效…
即便华润公司认为中静公司和刘迅毅的行为侵害了其股东优先购买权,且其在2002年至今的多年中均不明确得知中静公司委托刘迅毅收购股权以及中静公司已成为东方国拍实际控制人等事实,亦不足以认定《信托合同》构成无效。涉案《信托合同》充其量处于“停止履行的合同”状态。此合同本身在缔约双方之间有效成立,对双方具有约束力,仅为其中的继续履行条款处于暂时停止履行状态,而此节须依照主张优先购买权一方的实际行为作出最终判断。基于此,华润公司要求确认涉案《信托合同》无效的诉讼请求依据不足,本院不予支持。
关键词|优先购买权|合同效力|
案件名称
中静实业(集团)有限公司与上海华润建设发展有限公司、刘迅毅营业信托纠纷一案
上海市第二中级人民法院[(2016)沪02民终2712号民事判决书,2016.08.22]
裁判精要
关于涉案《信托合同》的效力问题,一审法院认为,我国《公司法》规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知之日起三十日未答复的,视为同意转让;其他股东过半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权……。有限责任公司具有人合性,故法律对股东对外转让股权规定了严格的程序和条件。本案所涉2002年9月的股权转让表面上看系发生在刘迅毅与东方国拍原股东之间,但是中静公司通过私下与刘迅毅签订涉案《信托合同》的形式,规避了我国《公司法》规定的股权转让程序,以表面合法的形式直接或者间接剥夺了其他股东获知股权对外转让时行使阻却权、优先购买权等股东的基本权利;涉案《信托合同》前言部分明确载明了“行使优先购买权”、“股东间协议转让股权”等法律专业术语,故可印证刘迅毅、中静公司明确知晓有限责任公司对外转让股权的规定,其系有意违背我国《公司法
》中关于股东向股东以外的人转让股权的规定;刘迅毅在控股东方国拍后,通过修改公司章程,欲使中静公司通过信托合同关系收购东方国拍股权的行为合法化,但是事后修改的公司章程并不能用来评价之前的收购行为,涤除违法性;中静公司亦未举证证明华润公司明知其通过刘迅毅收购东方国拍股权,亦无证据证明中静公司通过实际管理东方国拍,向华润公司明示过其实际股东身份,或者华润公司据此有理由相信中静公司系东方国拍的股东,其不采取相应行动,即可构成默认中静公司的股东身份等。且涉案《信托合同》亦明确,刘迅毅不得对外泄露合同内容。
综上,一审法院认为,涉案《信托合同》实质是为了达到中静公司收购东方国拍股权的目的而签订,委托刘迅毅出面以内部股东收购的形式收购东方国拍股权,双方系串通实施该行为。直接导致的后果是以合法形式掩盖了非法目的,规避了法律,且剥夺了东方国拍其他股东受让股权的机会,损害了其他股东的合法权利,违反了法律的强制性规定,故应认定为无效。鉴于华润公司在该案中仅提出确认之诉,故合同无效产生的后果,一审法院不作处理。
另需说明的是,即便华润公司认为中静公司和刘迅毅的行为侵害了其股东优先购买权,且其在2002年至今的多年中均不明确得知中静公司委托刘迅毅收购股权以及中静公司已成为东方国拍实际控制人等事实,亦不足以认定《信托合同》构成无效。涉案《信托合同》充其量处于“停止履行的合同”状态。此合同本身在缔约双方之间有效成立,对双方具有约束力,仅为其中的继续履行条款处于暂时停止履行状态,而此节须依照主张优先购买权一方的实际行为作出最终判断。基于此,华润公司要求确认涉案《信托合同》无效的诉讼请求依据不足,本院不予支持。
相关法律
《信托法》
第十一条有下列情形之一的,信托无效:(一)信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益;(二)信托财产不能确定;(三)委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托;(四)专以诉讼或者讨债为目的设立信托;(五)受益人或者受益人范围不能确定;(六)法律、行政法规规定的其他情形。
《合同法》
第五十二条有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
案件来源
中国裁判文书网
END
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