060 当事人以信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益主张信托无效的，不予支持

阅读提示

(1)资金信托设立时,受托人因承诺信托而从委托人处取得的资金是信托财产;资金信托设立后,受托人管理运用、处分该资金而取得的财产也属于信托财产。

(2)信托财产的确定体现为该财产明确而特定。信托财产的确定要求其从委托人的自有财产中隔离和指定出来,而且数量和边界上应当明确,以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分;信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益,与信托财产的确定属不同的法律问题,也不当然影响信托财产的确定。

(3)当事人以信托财产上存在权利负担或者他人就该财产享有购买权益,主张信托无效的,不能成立。

关键词|信托财产|权利负担|信托无效|

案件名称

世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案合同纠纷案

最高人民法院（2016）最高法民终19号民事判决书，2016.6.6］

裁判精要

最高人民法院认为：

东方高圣按照涉诉两份《信托合同》认购信托单位而交付给长安信托的112031000元资金,因世欣荣和公司和长安信托、东方高圣均认可其属于上述《信托合同》项下的信托财产,故本院对该112031000元资金属于受托人长安信托获得的信托财产予以确认。因受托人管理运用、处分信托财产而取得的财产也应归入信托财产,而长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产,故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产,本院予以支持。原审判决认定长安信托从鼎晖一期、鼎晖元博取得的涉诉股票收益权不属于信托财产,有失妥当,本院予以纠正。

信托法律关系中信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来,而且在数量和边界上应当明确,即,信托财产应当具有明确性和特定性，以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分。本案中,长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博分别在相应《股票收益权转让协议》中约定,股票收益权内容包括鼎晖一期持有的9003983股、鼎晖元博持有的2539585股合计11543568股股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等息。该约定明确了长安信托所取得的涉诉股票收益权的数量、权利内容及边界,经使得长安信托取得的涉诉股票收益权明确和特定,受托人长安信托也完全可以合理运用该股票收益权。所以,信托财产无论是东方高圣按照涉诉两份《信托合同交付给长安信托的112031000元资金,还是长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处取得的股票收益权,均系确定。世欣荣和公司主张涉诉两份《信托合同》中信托财产不确定,缺乏事实基础,对其主张本院不予支持。

长安信托从鼎晖一期、鼎晖元博处取得涉诉股票收益权前,鼎晖一期、鼎晖元博等在与世纪光华签订的《关于业绩补偿的协议书》中承诺该协议中的浙江恒逸石化股份有限公司相关会计年度实际盈利未达标时,世纪光华可以回购鼎晖一期、鼎晖元博持有的上述相应股票。在上述股票的收益权转让给长安信托后,上述承诺涉及的问题就是如果上述浙江恒逸石化股份有限公司相关会计年度实际盈利未达标,涉诉股票上世纪光华回购权益就须与长安信托的收益权进行协调。涉诉股票须进行权益协调的问题,与股票收益权确定与否的问题,属不同法律问题,二者没有法律上的关联。涉诉股票权益协调可以按照法律的规定予以解决,权益协调并不当然导致长安信托丧失其所取得的股票收益权。本案中,因长安信托为保障股票收益权实现已取得了该股票的质押权,故,在涉诉股票上长安信托的权利优先于世纪光华。而且,本案中世纪光华也并未回购涉诉股票。所以,涉诉股票并未因世纪光华回购而使长安信托无法拥有股票收益权。世欣荣和公司提出的涉诉股票“所有权”不确定进而股票收益权也不确定之主张,实质是认为世纪光华对涉诉股票的回购权益将使鼎晖一期、鼎晖元博无法拥有股票“所有权”进而长安信托无法享有股票收益权,如前所述,该主张缺乏法律依据,故难以成立。世纪光华就涉诉股票享有的回购权益未对作为信托财产的股票收益权产生法律上的影响,世欣荣和公司以涉诉股票上存在世纪光华回购权益为由否定《信托合同》效力,事实和法律依据均不充分,本院不予支持。

因本案中并无世纪光华向鼎晖一期、鼎晖元博回购股票而受阻之事实,故世欣荣和公司主张《股票收益权转让协议》及《股票质押合同》因使世纪光华回购涉诉股票受阻而损及社会公众股东利益,缺乏事实依据。世欣荣和公司认可世纪光华对涉诉股票享有回购权益属公开披露的事实,所以即使鼎晖一期、鼎晖元博在与长安信托签订的《股票收益权转让协议》中未专门披露上述事实,也不构成恶意串通隐瞒上述事实。而且,世纪光华对涉诉股票的回购权益事实上没有影响长安信托实际取得涉诉股票收益权或处置股票。因此鼎晖一期、鼎晖元博在与长安信托签订上述协议时陈述所称的涉诉股票不存在影响股票收益权转让或处置股票的情况,并无不当《股票收益权转让协议》不应属于恶意串通损害第三人东方高圣利益而无效。世欣荣和公司主张《股票收益权转让协议》无效,事实依据不足,其主张难以成立。相应地,世欣荣和公司以该协议无效为依据来主张涉诉两份《信托合同》无效,也不能成立。

原审判决查明的2013年3月7日长安信托向东方高圣发出征询函及东方高圣盖章同意、2014年9月26日兴业银行上海分行向长安信托发出委托指令、2014年10月11日长安信托向东方高圣发出《通知函》的事项,属于涉诉两份《信托合同》履行中的问题。该类问题因不会影响涉诉两份《信托合同》的效力,故本院对其不予审理。因本案中并无证据否定涉诉两份《信托合同》的效力,故世欣荣和公司主张该合同无效本院不予采纳。世欣荣和公司以上述《信托合同》无效为据主张长安信托返还1103100元认购资金、6065814元保证金及支付相应利息,并主张鼎晖一期、鼎晖元博以及该二合伙企业的普通合伙人鼎晖管理中心承担连带责任,均不能成立,对其主张本院不予支持。世欣荣和公司就原审判决笔误提出的意见,本院予以采纳并予纠正。