016 信托公司通过第三方受让信托受益权方式进行刚性兑付，转让受益权后的委托人仍然有权要求信托公司违约赔偿！

2009 年12 月，中信信托公司依法发起设立的国元一号信托计划预定存续期间为5 年。米杰与中信信托公司于同年12月31日签署《信托合同》及《风险申明书》。米杰当日向中信信托公司在中信银行开立的信托资金专户转入了认购资金200万元及认购费2万元。2010 年1月15日国元一号信托计划正式成立后，中信信托公司按照《信托合同》的约定，分别于2013年1月18日、7 月18日、2014 年1月18 日、4 月18 日分四次向米杰分配信托利益共计302484.43 元，并赎回其持有的128 万份优先受益权份额，米杰剩余优先受益权份额为72万份。2015 年1月15日，国元一号信托计划预定存续期满，但由于信托财产并未全部变现，依据《信托合同》的约定，信托计划存续期自动延长至计划资产全部变现之日。1月23日，根据国元一号信托计划的约定，米杰向案外人农开公司提交了《国元农业基金一号优先级收益权回购申请》（以下简称《回购申请》），申请由农开公司回购其持有的全部剩余72万份优先受益权。2015年1月23日，农开公司委托农开产业基金公司将72万份优先受益权转让对价共计589464元转入中信信托公司开立的信托专户。2015年1月26日，中信信托公司将相应款项转入米杰的个人账户。2月5日，中信信托公司将72万份优先受益权的受益人变更为农开产业基金公司。至此，米杰已不再持有信托计划项下任何受益权，完全退出了国元一号信托计划。米杰通过投资国元一号信托计划，除收回全部投资本200万元外，还额外获得信托利益171948.43元。

中信信托公司提出：米杰将其持有的信托计划优先受益权全部转让给农开公司，已经失去了信托受益人身份，非涉案营业信托法律关系下的受益人，再以受益人身份起诉，不具主体资格。根据信托法的规定，信托受益权转让是指不改变信托受益权的性质和内容，受益人将其信托受益权移转给他人的民事法律行为，受益权的转让不变更该受益权的同一性，即信托受益权转让后，该信托受益权的性质和内容均不发生变更，信托受益权的全部移转给受让人，受让人成为新的受益人，享有请求受托人给付信托利益的权利，撤销受托人违背信托目的或管理职责处分信托财产的权利，还享有在信托终止信托文件对信托财产的归属人未作规定时，取得信托财产的本金的权利。可见，信托受益权流转，受益人不能对信托受益权进行实质权能的分割转让。银监会也在批复中表示，受让人取得信托受益权后，成为新的信托受益人，享有信托法上关于受益人所享有的一切权利义务。可见，信托业主管部门的监管政策也不允许信托受益权的分割转让。因此，米杰将优先受益权全部转让给农开公司后，已经失去信托计划优先受益人身份。米杰再以信托受益人身份提起本案营业信托纠纷之诉，显然不具备起诉的主体资格，不再享有向中信信托主张信托利益索赔的权利资格。

北京市朝阳区人民法院认为，《信托合同》对于委托人、受益人权利都有兜底性规定，即法律、法规规定的权利。我国合同法规定当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。从合同权利转让的层面分析，委托人或受益人出让受益权份额，随着收取相应的对价而实现原始投资本金及收益的取回，转让之后，相应受益权的本金取回、后续收益的获取与相应的风险，以及追究信托计划延期期间受托人管理责任的权利均已归受让人享有。从信托法、《信托合同》赋予委托人与受益人权利的本意看，规定受托人查阅信托账目、要求受托人调整信托财产的管理方法、主张撤销受托人不当处分行为并赔偿损失、主张解任存在重大过失的受托人等权利，目的在于监督受托人尽职管理和保障信托顺利实施，是保障委托人行权的工具性权利。信托法规定受益人的信托受益权可以依法转让。信托受益权全部转让后，出让人即失却受益人、委托人的身份。但是，受益权转让之后，受让受益权的新受益人可能并不知晓受托人此前的行为及该行为对出让人权益的影响，也可能难以主张，还可能因无损失或有责任等不主张。从合同救济层面分析，回购是合同约定的信托到期资金未能收回使信托计划延期的办法，投资人选择适用该条款，即选择继续履行合同。按照合同法规定，当事人一方履行合同义务不符合约定，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。出让人是此前信托合同的相对一方，不排除因受托人不当行为而受到损失且通过转让受益权不能弥补的情形。此外，米杰等人在交涉中提出保留权利，中信信托公司、中信银行均未表反对。因此，米杰在选择履行合同的同时，就回购不能弥补的损失起诉，既不违反信托法关于委托人、受益人权利的立法本意，又有一定事实根据，且有合同法依据。中信信托公司有关米杰出让受益权后无权再主张损失的答辩，本院不予支持。

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