026 一方当事人行贿另一方当事人代表人的事实并不必然导致信托合同无效

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虽然本案存在民事和刑事交叉的情形，但现行法律、行政法规未明确规定合同订立过程中一方当事人行贿另一方当事人代表人的事实必然导致合同无效，除非合同订立过程中的犯罪行为构成相关法律中规定的合同无效情形。鉴于涉案信托协议不存在法定的合同无效情形，不违反法律法规的强制性规定，本院依法确认该信托协议的效力，各方当事人应依法、全面履行该协议。

关键词|民事和刑事交叉|行贿|合同效力|

案件名称

王一虹与深圳市兴云信投资发展有限公司信托纠纷一审案

［广东省高级人民法院（2016）粤民初10号一审民事判决书，2017.10.9］

裁判精要

广东省高级人民法院认为，本案的焦点问题为涉案信托协议的效力。

从本案证据来看，王一虹、华美丰收公司和禾之禾公司就盐湖股份及相应权益相关事项与兴云信公司或其股东签署了多份协议。

（一）王一虹等三方为收购兴云投资公司和兴云卷烟展销部所持兴云信公司的全部股权，2006年11月24日,兴云投资公司和兴云卷烟展销部作为转让方，华美丰收公司、王一虹、禾之禾公司作为受让方签署了第一份兴云信公司股权转让协议，但该第一份转让协议未能得到履行。2007 年12 月20 日，兴云投资公司、兴云卷烟展销部和华美丰收公司、华美国际投资集团签订了第二份兴云信公司股权转让协议，即《深圳市兴云信投资发展有限公司资产处置及股权转让协议书》。该份协议履行后，兴云信公司的股权被变更至华美丰收公司和华美国际投资集团名下。但在该协议履行过程中，兴云信公司提交虚假材料、伪造虚假批文，该股权转让登记被深圳市市场监督管理局于2011年5月6日撤销，该第二份股权转让协议也未能得到履行。

（二）华美丰收公司、王一虹和禾之禾公司作为委托人，兴云信公司作为受托人，将王一虹等三方借用兴云信公司名义投资形成的盐湖股份作为信托财产，通过信托安排实现王一虹三方对盐湖股份所享有的权益。云南省高级人民法院（2014）云高刑终字第1039 号刑事裁定认定华美丰收公司和兴云投资公司、兴云信公司负责人之间的行贿、受贿行为旨在为华美丰收公司谋取不正当利益，达到非法收购国有兴云信公司，并实际占有登记在该公司名下而属华美丰收公司等出资收购的“盐湖国有股权”的目的，该行贿受贿犯罪行为的主体是涉案信托协议的签署主体。且兴云投资公司原负责人董晓云自认在2004年至2006年之间，华美丰收公司一方的代表人宋世新已经向其行贿，故兴云信公司称华美丰收公司一方采取行贿手段促成兴云投资公司、兴云信公司与其签署涉案信托协议的事实成立。

（三）该事实是否影响涉案信托协议的效力应适用《中华人民共和国合同法》第五十二条和《中华人民共和国信托法》第十一条的规定予以审查。合同法第五十二条关于合同无效的法定情形包括：“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。”华美丰收公司、王一虹和禾之禾公司期望通过签署信托协议控制其借用兴云信公司名义向盐湖工业有限公司投资形成的股权及收益，该合同目的并不违法。《中华人民共和国公司法》等法律法规并不禁止借名投资、委托投资，现行法律法规也不存在禁止民营资本投资盐湖工业有限公司所从事行业的强制性规定。尽管青海省国资委称2006 年盐湖工业有限公司实施增资扩股之所以选择兴云信公司为投资方，是因为当时盐湖工业有限公司是国家战略资源型企业，必须保证出资人为国有或国有法人，但并无相关证据证实，且盐湖集团上市公司在2008 年发布的《青海盐湖工业集团股份有限公司简式权益变动报告书（修正）》中亦披露了相关信托情况，盐湖集团上市公司对此并未提出异议。因此，本案现有证据不足以认定涉案信托协议目的违法，也不能证明涉案信托协议存在法定的合同无效情形。虽然华美丰收公司一方向兴云投资公司和兴云信公司实际控制人员行贿，但涉案信托协议的签署未损害第三方的利益。华美丰收公司、王一虹和禾之禾公司通过该信托协议控制的盐湖股权及权益，是该三方当事人实际向盐湖工业有限公司投入的资金形成的，未损害兴云信公司和盐湖工业有限公司/盐湖集团上市公司/盐湖股份上市公司的利益，也不存在损害其他第三人利益的情形，故涉案信托协议不存在我国合同法规定的合同无效的法定情形。

（四）我国信托法第十一条规定了信托无效的法定情形，具体包括：信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；信托财产不能确定；委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；专以诉讼或者讨债为目的设立信托；受益人或者受益人范围不能确定；法律、行政法规规定的其他情形。按照上述分析，涉案信托协议不存在目的违法的情形，也不存在损害社会公共利益的情形，信托财产和受益人范围明确，故涉案信托协议也不存在信托法规定的信托无效的情形。

（五）虽然本案存在民事和刑事交叉的情形，但现行法律、行政法规未明确规定合同订立过程中一方当事人行贿另一方当事人代表人的事实必然导致合同无效，除非合同订立过程中的犯罪行为构成相关法律中规定的合同无效情形。鉴于涉案信托协议不存在法定的合同无效情形，不违反法律法规的强制性规定，本院依法确认该信托协议的效力，各方当事人应依法、全面履行该协议。