007《信托合同》实质是为了达到被告中静公司收购第三人股权的目的而签订，委托被告刘迅毅出面以内部股东收购的形式，收购第三人股权，双方串通实施该行为，直接导致的后果是以合法形式规避法律，且剥夺了第三人的其他股东受让股权的机会，损害了其他股东的合法权利，违反了法律强制性规定，故应认定为无效。
【关键词】
|信托合同|无效|恶意串通|
【案件名称】
上海华润建设发展有限公司与中静实业(集团)有限公司、刘迅毅营业信托纠纷一审案［上海市普陀区人民法院（2015）普民五（商）初字第4964号民事判决书，2016.1.22］
【裁判精要】
关于系争《信托合同》的效力问题，原告认为，被告中静公司与被告刘迅毅恶意串通，以合法形式掩盖了非法目的，违反了公司法、信托法的强制性规定，应属无效；被告中静公司则认为，系争《信托合同》效力已经生效仲裁裁决及生效裁定书认定，在本案中不再提出其他的抗辩意见；被告刘迅毅与第三人同意原告的主张。本院认为，公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让；其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权……。有限责任公司具有人合性，故法律对股东向外转让规定了严格的程序和条件。本案所涉2002年9月的股权转让表面上看系发生在被告刘迅毅与其他第三人原股东之间，但是被告中静公司通过私下与被告刘迅毅签订系争《信托合同》的形式，规避了公司法规定的程序，以表面合法形式直接或者间接剥夺了其他股东获知股权对外转让时行使阻却权、优先购买权等股东的基本权利；系争《信托合同》前言部分明确载明了“行使优先购买权”、“股东间协议转让股权”等法律专业术语，完全有理由相信被告知晓有限责任公司对外转让的规定，其系有意违背公司法的关于股东向股东以外的人转让股权的规定；被告刘迅毅在控股第三人后，通过修改公司章程的规定，欲使被告中静公司通过信托合同关系收购第三人股权的行为合法化，但是事后修改的公司章程并不能用来评价之前收购行为，涤除违法性；被告中静公司亦未举证证明原告明知其通过被告刘迅毅收购第三人股权，亦无证据证明被告中静公司通过实际管理第三人，向原告明示其实际股东身份，或者原告据此有理由相信被告中静公司系第三人股东，其不采取相应行动，可构成默认被告中静公司的股东身份，且系争《信托合同》明确被告刘迅毅不得对外泄露合同内容。
综上，本院认为，系争《信托合同》实质是为了达到被告中静公司收购第三人股权的目的而签订，委托被告刘迅毅出面以内部股东收购的形式，收购第三人股权，双方串通实施该行为，直接导致的后果是以合法形式规避法律，且剥夺了第三人的其他股东受让股权的机会，损害了其他股东的合法权利，违反了法律强制性规定，故应认定为无效。鉴于原告在本案中仅提出确认之诉，故合同无效产生的后果，本院不作处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第三项、《中华人民共和国公司法》第七十一条及《中华人民共和国信托法》第十一条第一项之规定，判决如下：被告中静实业(集团)有限公司与被告刘迅毅于2002 年10月23日签订的《信托合同》无效。
【案例来源】
中国裁判文书网，http://wenshu.court.gov.cn。
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关键词
法律
优先购买权
股权
行为
其他股东