从人力资源管理角度解读《公司法》修订的影响

引言：

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“新法”），自2024年7月1日起施行。此次修订规模较大，涉及公司资本制度、公司治理、权益保护、强化各方责任等多方面的实质修订，将对公司产生较为深刻的影响。就公司的人力资源管理而言，原则上主要适用劳动法领域的规定，但往往也会交叉涉及公司法领域的实务问题。因此，本文拟从公司人力资源管理角度解读《公司法》修订的影响。

一、保障职工合法权益、强化职工民主管理

1.保障职工合法权益

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劳动报酬的债权清偿中本就处于较高顺位，新法又将保护职工合法权益作为立法目的之一，并要求公司在经营活动中充分考虑职工利益，承担社会责任，进一步强调了职工权益在公司经营中的重要地位。

众所周知，劳动法本身的定位也是偏向于保护员工权益，相关司法实践的天平往往也是倾斜于员工一边，新法在职工权益保护方面与劳动法价值导向一致。这对公司的人力资源管理提出了更高的要求，也意味着劳动案件中裁审机关对公司损害职工权益的容忍度预计只减不增。

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2.强化职工民主管理

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新法通过多渠道进一步保障了职工参与民主管理的权利，包括但不限于：补充了集体劳动合同的核心事项（休息休假）；要求公司建立健全职工代表大会制度；明确了解散、破产应履行民主程序；新增规定三百人以上的有限公司董事会成员的职工设置；新增规定有限公司审计委员会成员的职工设置。

在人力资源领域，劳动法相关规定要求公司涉及员工切身利益的重大事项均应经过民主公示程序，也规定了工会、职工代表大会制度，新法修订未明显增加公司作为用人单位的责任和义务，但进一步强调了职工民主管理的重要性，并且为员工提供了通过董事会、审计委员会参与公司民主管理的渠道，尤其是在涉及公司组织架构调整、员工安置等重大事项中，根据劳动案件的相关司法实践，公司往往会需要作出相应的董事会决议、提交财务审计报告等以证明相关公司层面调整的合法性，新法在这些环节为员工提供了更多发声机会，同时也可能会对公司涉及员工利益的重大调整造成一定的阻碍。

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二、夯实董监高责任

1.完善董监高的忠实和勤勉义务

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新法明确界定了董事、监事、高级管理人员（以下合称“董监高”）负有的忠实义务和勤勉义务的内涵具体内容，即忠实义务指董监高应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；勤勉义务指董监高执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

并且，新法还进一步完善了限制董监高进行关联交易、谋取公司商业机会、同业竞争，以及违规收入归入等方面的规定，包括但不限于：新增监事为前述义务的义务主体；新增了董监高关联交易的报告义务；新增董监高谋取公司商业机会的例外规则；新增董监高同业竞争的报告义务。

就人力资源管理角度而言，与公司进行关联交易、进行职务侵占、违反在职期间竞业义务等都是董监高员工较为高频的违纪行为，因此理解新法对董监高忠实和勤勉义务的完善进一步可能会侧面加强董监高员工此类违纪行为的严重程度，可能一定程度上有助于公司对于此类员工严重违纪及严重失职行为的认定和处理，但理解整体上不会明显突破司法实践对于违纪解除案件的审查要求，仍然要结合公司的规章制度、员工行为恶性、造成后果的严重性等方面综合认定违纪处理的合法性。

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2.强化董监高维护资本充实的监督责任

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新法对资本充实提出了更高要求，首要责任人是股东，但同时也加大了董监高的监督责任，包括对股东欠缴出资、抽逃出资、虚假出资、违法分配利润、违法减资、违法对他人取得本公司或母公司股份提供财务资助等方面的监督责任，如果董监高违反前述监督义务，给公司造成损失的，公司可以追究其民事赔偿责任及行政责任。

就人力资源管理角度而言，如果作为员工的董监高违反了前述监督义务，新法的修改可能为公司的违纪处理提供一些有利导向或依据，但理解违反监督义务的行为恶性本就低于直接行为人的行为恶性，因此理解公司的举证义务、裁审机关对于公司违纪处理的合法性审查严格程度将高于董监高违反忠实勤勉义务而受到违纪处理的情况。

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3.明确董高、法定代表人职务侵权责任

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新法规定董事、高级管理人员（以下合称“董高”）在执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任，是第三人向董高直接追责的重大突破，也是对公司的利好规定，降低了以往司法实践中公司先担责后向董高追责的负累。而故意或者重大过失的认定将成为核心问题，公司可以考虑事先在规章制度中列举相关情形或认定要点。

另外，需要注意的是，新法也新增了法定代表人职务侵权的相关规则，区别于董高职务侵权责任。如果董高为公司法定代表人，则其因执行职务造成他人损害的，仍由公司承担民事责任，公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。因此，法定代表人的人选对公司而言至关重要。

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三、明确董事、法定代表人离任规定

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新法新增了董事辞任和被解任两种离任方式的规定。

董事主动辞任的，应书面通知公司，公司收到通知之日辞任即生效。且担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。而法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。实践中公司董事离职时，经常会涉及到董事身份以及多家关联公司法定代表人身份的辞任问题，公司与离职董事也经常就此互相牵制。而新法修订简化了董事和法定代表人的辞任程序，也可防止董事辞任后还以法定代表人身份对外从事法律行为，给公司造成损害，同时也有助于避免法定代表人无法确立、造成公司治理混乱的情况。

另外，新法规定股东会可决议解任董事，决议作出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可要求公司予以赔偿。该规定重申了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（2020修正）第三条的规定，从法律层面赋予股东会有权无因解任董事的权利，这一点可能会在公司控制权争夺涉及的人员洗牌中发挥重要作用，但也存在被滥用的风险。

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结语：

总体而言，新法修订对公司人力资源管理的影响多为导向性、间接性或交叉性的影响。新法中关于职工权益的保护性规定，以及关于董监高的新规，对企业人力资源管理都有较大影响，应当重点关注。

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作者介绍

喻鑫律师本科就读于武汉大学法学院。喻律师具有15年以上法律从业经验，其中包括5年法务工作经验和10年律师工作经验，主要业务领域为人力资源及资本服务，在科技与金融领域有丰富的行业经验。

喻律师非常擅长处理人力资源及资本领域复杂和创新的法律事务，拥有丰富的成功经验和战绩，尤其在服务新经济与高科技公司、投资基金与金融机构、外资企业、国有企业、创始人及高管方面。喻律师在股权与员工激励设计，联创与高管的引进和退出，员工舞弊的调查、处理与诉讼，劳资关系与股权谈判、人才争夺与商业秘密保护，人力资源合规，灵活用工，员工信息与隐私合规，突发事件处理，企业控制权争夺，人力资源服务企业的资本运作等重大事务的处理上拥有丰富的创新与成功经验。喻律师也担任数十家领先企业的常年法律顾问。

喻律师被钱伯斯评为“2024、2023年度劳动领域推荐律师”，被ALM提名“2023年度亚洲杰出劳动雇佣律师”，被LEGALBAND评为“2022年度LEGALBAND风云榜：创新律师15强”、“2023-2020年度中国顶级律师排行榜劳动法推荐律师”，被The Legal 500评为“2024-2022年度亚太地区劳动与雇佣业务领域推荐律师”，被《中国法律商务》China Law & Practice Awards 提名为“2019年度劳动法杰出律师”。喻律师长期与钱伯斯、The Legal 500、律商联讯、公司法务联盟、LCouncil、商法、HRoot、36氪、威科、智合等机构合作，通过论坛、研讨会、专栏文章等方式在线、公开地分享对前沿人力资源及资本事务的实务观点与应对建议。

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王彤律师本科就读于西北政法大学法学院，并在英国格拉斯哥大学获得了法学硕士学位，具有近5年人力资源及资本服务服务经验。王律师的主要业务领域为人力资源及资本服务，在服务外资企业方面有丰富的经验。

王律师为多家企业及高管提供过法律服务，包括担任常年法律顾问，代理劳动争议案件，人力资源合规，联创与高管的引进和退出，员工舞弊的调查、处理与诉讼，设计与实施优化安置方案等。

王律师的工作语言是中文和英文。

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