【并购术系列】实控人卖壳的正确打开方式（十五）
每一次细节的让步，都不是绝对让步，都要通过交易条件的交换实现。
节后一直在忙案子，没有更文，前天和一同道中人，相谈甚欢，问龙叔啥时候更文。这时才发现，确实有一段时间没有码字了，正好将最近做案子的思考所得，付诸文字，以飨读者。
在龙叔语境里，控制权交易是个复杂系统，是个很专业的活儿，一定程度上是艺术。对于实控人而言，卖控制权是其人生最后一次变现机会，重要性不言而喻。
然而就是这么重要的事，对很多老板来讲，以为很容易，放几个消息，见几波买家，就能成，最后搞的一塌糊涂，要么是卖不掉，要么是被忽悠，错失最佳机遇期，要么搞伤了，不敢卖了。
所以今天龙叔就针对这个问题，码一篇，实控人卖壳的正确打开方式。
1、面试专业FA，统一出口
不论是基于什么原因，如果有意退出，第一件要做的事，就是找专业的并购顾问，不是说，找了就要去卖，先听听并购顾问的建议和市场情况。当然不是随便找，而是找在这个领域有沉淀的专业选手。
去了解真实市场情况，标的适合什么样的买家，怎么卖比较合适，采取什么样的策略，聊完这些后，最后决定是否让并购顾问来负责卖壳事宜，这样做的好处是，要统一出口，包括条件和谈判，而不是消息满天飞，一堆中间人，没有靠谱的。
2、根据实际情况，延期董事会换届
由于各种原因，实控人是以自然人的方式持股，同时在上市公司担任董高监，根据减持新规，每年转让股份只能转让其持有股份的25%，在董事会任期届满且辞职半年后，可以转让全部股份。
在实务中，经常遇到，上个月刚刚换完董事会，这个月实控人在谈控制权转让，甚至遇到过控制权转让的事，一直在谈，但董事会照换不误。
这会给卖壳谈判和成交带来很大的难度，难度一，有的买家不希望分期交割。难度二，由于可转让的股份不多，也就是说实控人拿到的钱不多，心有不甘，会有高溢价，赋能啥的要求。
所以，如果是自然人持股有限售，且董事会快要到期，要么在到期前确定买家，要么延期换届，确定买了再换。如果因为这个导致卖壳困难，就是技术性失败。
3、价格合理，不漫天要价
最核心的还是价格问题，从人性的角度看，当然是卖的价格越高越好，但现实逻辑是合理才能成交，实控人可以不提，但不能漫天要价，你可以换个角度，你的报价，如果你是买家，你会不会接盘。如果不会，就不要瞎要。
瞎要的结果就是，大家以为你不诚心卖，适合的买家，也不一定愿意谈。最后就是，大家都知道你在卖，也知道你要价高，但没有人谈。
那么什么是合理的价格，需要参考的因素有：一是市场的基准线，二是你的成本，三是标的本身的质量，四是交易方案的综合安排，五是后续运作思路。
从上述参考因素，就可以看出，不是一口价的买卖，怎么可能你张口就来。
4、适当减持，方便转让
在实务中，有持股主体的股份，恰好超过30%，这个时候，为了避免触发要约，可以二级减持一部分，这里需要强调的，按照证券法和收购管理办法，是超过30%，会触发要约，也就是说不包含30%，可以接30%。不过在实务，基于谨慎，大家都选择了29.99%。
5、正常经营，动作频频
在企业经营层面，卖控制权和经营要两不误，什么意思，就是不能因为卖控制权，企业经营层面就不管不顾，恰恰相反的是，还有动作不断，该签单签单，该合作合作。理由很简单，任何一个买家，买的不是现在，而是未来。
6、不要轻易发控制权变更公告
很多老板，第一次干这事，有的是因为多渠道散发，导致股价异动。有的是因为没人认真对买家做考察，轻易发了控制权变更公告，而却迟迟没有后续，甚至很快终止。
这会给卖壳带来很多难度，首先是真正合适买家可能觉得公司有问题，而不做为首选标的。然后就是上下游客户都知道，一定程度上会对业绩有影响。最后就是公司管理层和员工都知道，军心不稳。最为要命的是，下个买家谈的时候，会压价的。
7、做好反向尽调
为了避免上述情况发生，或者成功卖壳，需要对买家做相反尽调，收购实力，决策程序，资产情况，都是考虑因素，在实务中，很多老板是不做的，吃亏是大概率的。
8、不要轻易做业绩承诺
业绩承诺这个事，不是不能做，就像两人谈恋爱，你得先确定对方爱你，才能说我婚后一定对你好之类的承诺。而不是认识没几天，就说我婚后一定对你好。懂我意思吧，你细品。
在实务中，业绩承诺根据交易方案和整体运作，可以适当做，但是有条件的，是需要筹码换的，底牌不能一上桌就亮。每一次细节的让步，都不是绝对让步，都要通过交易条件的交换实现。
9、三心二意的谈，一心一意的卖
正确的理想买家选择，三家为宜，而不是搞一推。这三家要有一家是真正的理想买家，另外两家是做佯攻，为的是加快谈判进度和争取更好的条件。所谓龙叔总结的三心二意的谈，一心一意的卖。
实务中，很多老板搞反了，是三心二意的卖，一心一意的谈，啥意思。就是没有真正的意向买家，卖给谁都行，价高得。哎，又不是搞拍卖，市场上又不是只有这一个标的。这种没有战略和战术的卖壳行为，龙叔称之为自嗨模式。
翘盼有料、有故事、有想法的你，联系龙叔，语起并购，道论江湖。
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