“并购龙叔拟在并购交易之余，写三部关于上市公司的硬核金融商战小说，题目就叫《猎壳行动》《保壳风云》和《卖壳江湖》，第一部已完结，在筹划第二部，小说连载在并购龙叔公号；
另拟写关于上市公司控制权交易三部曲的实务书目：《并购方略》《并购行为》和《并购哲学》。
交易成败影响因素很多，税绝对是最重要的一个。
在上市公司控制权交易过程中，我们做方案不得不考虑的一个因素就是交税的问题，因为这个极有可能会影响交易是否能推进，有的因为税务成本太高而失败，有的因为恶意逃税而导致受到法律的制裁。所谓的税务筹划是要在符合税法的前提下，通过主体选择和方案设计，来降低税负。
个人转让上市公司股票增值税免征，企业转让上市公司股票是需要按照金融商品转让的税率6%来交税，印花税是交易双方签署协议需要缴纳的税，应缴税额是交易金额的万分之五，这个双方都需要缴纳，所得税由于是控制权转让过程中主要的税负成本，所以我们重点讨论下所得税的处理。
一、个人所得税
1、免征个人所得税的情况
在上市公司控制权交易过程中，有很多是自然人持股的，这其中有些情况是可以不用缴纳所得税的，根据财税（2009）167号文的规定，对于个人在上交所和深交所转让上市公司股票所得，有两种情况是可以免征个人所得税的，一种是从上市公司公开发行取得的股票，另一种是从市场取得上市公司股票。
2、需要缴纳个人所得税的情况
但是如果转让的是限售股，是要按照财产转让所得收20%个人所得税，那么哪些限售股情况是需要缴纳的，根据财税（2010）70号文列举的，包括股改限售股、新股限售股、受让的未解禁的限售股等。
不过需要注意的是征税的限售股不包括：配售股、上市公司引入战略投资者定增形成的限售股和股权激励形成的限售股。
那么征税的限售股转让的情形有哪些？包括集中竞价、大宗交易、协议转让、接受要约收购、司法划转和继承等。
3、计算逻辑是什么
纳税额=所得额×20%。也就是你所得的20%要上交国库，那么所得额怎么计算？所得额=转让收入-原值-合理税费。也就是说，转让收入要刨除股票原值和交易发生的相关税法才是缴纳税的计税基础。
其实逻辑很简单，这里有两个需要确定的量，一个是转让收入，一个股票原值，一般情况下，转让收入如果明显偏低，税务机构会核定收入是否合理，如果是上市公司股票协议转让，底限一般不低于基准日的9折，创业板和科创板可以的8折。其他方式按照实际收入价格确认收入。
4、怎么确认原值
限售股原值的确定就比较简单了，买入时候的价格+相关合理税费
5、确认不了原值怎么办
如果没有相关凭证证明原值是多少，税务机构一般按照转让收入的15%来核定限售股原值和合理税费，这里合理税费包含印花税、佣金和过户费等和交易相关的税费。
二、企业所得税
企业所得税和个人所得税逻辑一样，企业所得税率为25%，不同的是对非货币支付给予了很大的优惠，比如企业以股权作为对价对外投资，缴纳企业所得税可以分5年缴纳。比如以股权作为对价收购股权，可以适用特殊性税务处理。
三、特殊性税务处理
因为在上市公司控制权转让过程中，往往也伴随者资产的置入，特殊性税务处理就是以股权作为支付对价的，可以暂免缴纳企业所得税。当然适用特殊性税务处理，需要满足相关条件。
从目的上讲，具有合理的商业目的且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。有两个比例要满足，一是收购股权的比例不能低于50%，二是股权支付金额不能低于对价的85%。而且交易完成后，取得股权支付的原主要股东，十二个月内不能转让所取得的股权。
 任运放旷  心如止水
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