【并购龙叔】排雷避坑:卖壳失败的十大陷阱
“并购龙叔拟在并购交易之余,写三部关于上市公司的硬核金融商战小说,题目就叫《猎壳行动》《保壳风云》和《卖壳江湖》,第一部已完结,在筹划第二部,小说连载在并购龙叔公号;
另拟写关于上市公司控制权交易三部曲的实务书目:《并购方略》《并购行为》和《并购哲学》。
事成需要很多条件,若败有一个就够了!
昨天下午和一个资金方朋友谈合作,顺带聊到控制权交易的成功概率问题,其实是很低的,因为这是一个复杂系统,复杂意味着,有些因素你控不了。
这其实是个高频的活儿,龙叔希望把它做成低频,低频意味着,每年要接触洽谈200家左右的上市公司标的,但最终值得为买家去推的也就10来家;低频意味着,从众多买家中,只选10家左右有实力、有经验、有意愿的买家。
正好最近龙叔做的一个案子,刚刚开始就结束了,买家极其有意向,双方开了次电话会议,昨晚很晚,龙叔在回家的路上接到了,上市公司那边兄弟传来的消息,实控人经过详细认真的研究龙叔给的方案,最终决定控制权暂不出让,可以出让部分股份。
原因呢,很简单,溢价略低。其实呢,上市公司很优质,市值也很高,收购方是国资,从龙叔的角度看,没法继续溢价,即使前边签署了意向协议,后边国资也过不了会。虽然交易额越高,龙叔财顾越多,但龙叔从来都是先考虑客户和交易。
从这个案子中,龙叔进行复盘,忽有灵感,很多交易失败其实是可以避免的,尤其对于上市公司实控人来讲,卖壳的机会不多(【并购龙叔】急流勇退:A股老板们,这是你最后一次卖壳机会!),收购方可以继续找标的,你继续找买家的难度会越来越大,龙叔结合实战经验总结梳理了卖壳失败的十大陷阱。
一、卖壳犹豫
这类实控人很多,其实就是抱着询价的心态,先看看市场买家能出到多少,龙叔称之为黄灯型卖家,因为这类卖家的口头禅就是先等等。进不进,退不退。有时候你不明白,实控人在等啥,其实啥也没等,就是没想清楚,到底要不要出售控制权。
有意向的收购方也会去谈,但也就是谈谈,再往前就得等等,其实这个时候实控人是有意向,但没有决心,这个决定很难下的,就像很多人有婚前恐惧症一样,实控人也有卖壳恐惧症,倒不是能拿多少钱的问题,而是卖掉控制权后,自己干啥去,没事干,其实是实控人内心最大的恐惧。
一个从商海沉浮中杀伐过来的人,一个指挥兵马攻城略地的人,出售控制权是多么难的一件事,他过不了自己那一关,这个时候需要信任且专业的人去引导。
二、消息四散
龙叔经常见到这样的标的,市场上从业人员几乎都知道它在出售控制权,但是就是没法成交,连意向公告都不会走到,为啥?其实这和实控人有关,有的实控人不知道自己的公司适合什么样的买家,也没有和核心团队商量,定一个大原则,而是通过自己身边的各路人马,把消息散出去。
然后呢,这样的后果就是消息在市场上满天飞,而自己的核心高管却不知道,有时候你会发现一个奇怪的现象,就是有的中间方,为了财顾想去跳单,联系了上市公司董秘,董秘呢,去和实控人核实,最终给的反馈就是不卖控制权。
但是你确实在市场上看到有很多人在推这个标的,大概就是这种情况,最终的结果就是大家都不会用心去推这个标的。
三、广见资方
消息四散之后就是,实控人广见资方,也不挑,只要有人有意向,实控人就会见面谈,其实背后的逻辑很简单,就是实控人压根就没有认真对待出售这个事,也没有想清楚,就是想通过接触不同的资方来完成询价的过程。
而见完之后,其实没有下文了,后果就是,见了很多资方,自己也没有特别想清楚,而等自己真正想清楚后,想要见真正的买家却见不到了,因为资方对你的印象就是,不诚心卖。大家在做事之前,都会咨询下相关朋友的建议,有二个以上的人这么说,真正意向买家也不会浪费时间去谈。
四、不知售价
第四大陷阱就是,实控人确实要卖,但是不知道按什么价格去出售,也没啥想法,往往会让买家先报价,让买家把诉求写清楚,看能不能满足,能就下一步,不能就不谈了。
买家为啥要给你报价,不会的,报也是市价,所谓的溢价、公司治理、产业协同啥的,都是谈出来的,怎么可能通过一纸方案来判断。
其实对于买家而言,溢价不是不能接受,即使是国资,也可以有不超过30%的溢价,问题是,实控人你得给出溢价的理由。你让买家报价,买家按平价走,你不满意,然后就没有然后了,其实是很可惜的事。实控人要清楚的知道你出售的底线在哪?预期在哪?
五、漫天要价
和不知售价,相对应的就是实控人漫天要价,由于公司也还不错,实控人资金压力不是特别大,所以呢,实控人给出的条件,令人咋舌,比如30亿左右市值的上市公司,实控人能要到60亿出售,这这这。。。
像这样的就没法谈,买家都不会理你,财务顾问也不会去推,那你最终卖了个啥?卖了个寂寞吗?还不如踏踏实实的经营,既然动了念头,就按照市场价格去谈,市值啥的,代表不了什么,落袋为安才是你应该考虑的。
六、价高者得
另一个陷阱就是,实控人单纯看中溢价,不考虑整体交易结构和收购方资源,在接触的几家中,谁给的溢价高,就卖给谁,其实这里边有个支付节奏的问题,有后续赋能的问题,不是单纯的协议溢价就可以做决定的。而只看中溢价的实控人往往后续很难成交。
七、不签财顾
很多实控人很难在前期和并购顾问把协议签了,这里边有专业能力的问题,也有信任的问题,还要实控人格局的问题。其实所有人的精力都是有限的,实控人可以面试并购顾问,入选后,可以先行签财顾协议,这样并购顾问才会花费精力去推你的公司。
你想,并购顾问每年要接触多少个标的,与其找一堆做的不深的人去市场找,你还不如找个专业的,签财顾去推。会更精准,有效。
八、不请律师
这是很多交易中,实控人会犯的很严重的小错误。为啥?很多实控人都会让自己公司的律师去审合同,看清楚哈,是审合同,不是起草合同,往往把这项权利交个买方的律师去起草。
看起来好像挺正常的,也没啥毛病,其实问题很严重,如果你公司的律师不是专业的做商业的并购律师出身,对方顺便一个字,一个标点符号给你埋个雷,你根本看不出来,最终损害的是自己的大额利益,所以千万不要为了省钱,而把主动权交出去。
九、股价异动
这个原因不好说,但结果是很明确的,要么交易所问讯,公司披露终止控制权交易事项,要么因股价上涨或下跌,买卖双方都不干的。这个做交易前得用梅花易数看看。
十、内幕交易
严防内幕交易(【并购术系列】买壳如何防控内幕交易(五)),轻则交易失败,重则承担法律责任,这个龙叔就不多讲了,专文里梳理的很清楚了,龙叔马上要有个会议开,就先码到这了,十大陷阱,中着一个,交易无望。
认真对待自己的卖壳机会。
翘盼有料、有故事、有想法的你,联系龙叔,语起并购,道论江湖(龙叔已建立粉丝群,欢迎入群交流)
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