不良资产神话：因踩雷而一年爆赚12亿

谁能想到巨亏472亿的*ST盐湖，重整成功后复盘大涨300%，谁又能想到，当初无奈债转股的6家国有银行及中国信达，第一天账面浮盈450亿？这是难得一见的因踩雷而爆赚的例子。今天我们就来全面复盘经典的盐湖股份重整案例。

盐湖股份于1997年上市，并逐渐发展成中国的钾肥大王。2017年爆发债务危机，当年首度录得巨亏，金额高达42亿元；在2018年亏损34亿的基础上，该公司在2019年以459亿元亏损金额摘得“A股亏损王”的称号。

经过重整和剥离亏损资产的盐湖股份依靠钾肥与锂盐业务，2020年业绩扭亏为盈，实现净利润20.40亿元，净资产期末也转正为52.66亿元。

2021年8月10日在深交所恢复上市，开盘价39.22元，开盘迅速涨至43.15元，触发临停，涨幅达388.12%，收盘35.90元，涨幅超300%。而当年被迫选择债转股“当了冤大头”的国开行、AIC及多家国有商业银行，以共计36%的持股比例，在此次盐湖股份的强势回归中，海赚450亿元人民币。

六家银行对盐湖股份的持股，是数年前盐湖股份破产重整过程中债转股而来。

在2017年盐湖股份爆发债务危机时，所有债权人都视之为烫手山芋，而国有大行则“更是债权人中的冤大头”。

彼时的偿付方案中，“对小于50万元债权人做了刚兑”，非银债权人则有2-5年不等的现金清偿方案，“5年可以拿回100%本金，2年可以拿回60%，后来绝大部分非银债权人选了2年的方案”；而国有大行则需要响应债转股政策，难以抽身，“成了债转股方案的主要接盘侠”。

以下为盐湖股份重整的全面复盘

▍重整时间

从盐湖股份的案例来看，法院受理重整历时1个半月，提出重整计划到通过将近4个月，重整计划执行历时3个月，总共花费8、9个月时间，总体相对顺利。

▍债权人偿债情况

根据《重整计划》，盐湖股份债权人被分为四类，各自的偿债方案如下：

1、职工债权：在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；

2、税款债权：在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；

3、有财产担保债权：在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债。其中，留债期限5年，每年平均还本付息；

4、普通债权：根据债权金额和是否银行类金融机构，细分为三类。

（1）每家债权人50万元以下（含50万元）的部分，由盐湖股份公司在本重整计划执行期限内依法以现金方式一次性清偿完毕；

（2）超过50万元的部分，非银行类普通债权可选择留债或以股抵债方式进行清偿（抵债价格为13.10元/股）；

（3）超过50万元的部分，银行类普通债权视非银行类普通债权的选择情况而部分留债并实施以股抵债（抵债价格为13.10元/股）；

总的来看，盐湖股份普通债权偿还率较高。非债转股部分，总体偿债率在60%-100%之间。另外债转股部分，股权成本13.1元，如果按照8月10日收盘价测算，收益率274%。

▍盐湖股份重整历程

2019年8月，盐湖股份被债权人申请重整。一个半月后，法院裁定受理公司重整，指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任管理人。

2019年8月24日，盐湖股份发布《关于公司及子公司部分银行账户、参股公司股权被冻结的公告》

青海盐湖及部分子公司因债务违约、合同纠纷等问题引发的信用风险，导致相关方向法院申请司法保全等措施，公司及部分子公司银行账户、参股公司部分股权被司法冻结。后经公司核查，冻结申请人为宁波德邦大桥投资有限公司，其主张与公司存在股权转让纠纷，向浙江省宁波市中级人民法院申请了司法保全措施，公司部分银行账户及参股公司青海银行股份有限公司部分股权被司法冻结。

2019年8月27日，盐湖股份发布《关于公司股票交易被实行其他风险警示的公告》

公司因债务违约、合同纠纷等问题引发的信用风险，导致公司主要银行账户被相关方向法院申请被司法冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被深圳证券交易所实施其他风险警示。

2019年10月1日，盐湖股份发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》

1、盐湖股份于2019年9月30日收到青海省西宁市中级人民法院送达的（2019）青01破申2号《民事裁定书》及（2019）青01破2号《决定书》，裁定受理债权人格尔木泰山实业有限公司对公司的重整申请，并指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份管理人。管理人职责如下：（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）法院认为管理人应当履行的其他职责。

2、公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票已于2019年4月30日被实施退市风险警示。公司因被法院裁定重整，根据《股票上市规则》第13.2.1条第（十一）项的规定，公司股票将继续被实施退市风险警示，股票简称为“*ST盐湖”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

3、西宁中院已裁定公司进入重整程序，但公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

▍召开债权人会议，拍卖部分资产，通过《重整计划》

进入重整程序，经过一个月的债权申报期，召开债权人会议，通过《财产管理及变价方案》，决定拍卖部分资产。后资产拍卖六次流拍，公司与汇信资产管理协商签订《资产收购协议》，以30亿元的价格协议转让盐湖股份资产包。最后出资人组会议通过《出资人权益调整方案》，第二次债权人会议通过重整计划（草案），法院裁定批准《重整计划》。

2019年10月12日，盐湖股份发布《关于法院许可公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》

2019年10月10日，青海盐湖收到青海省西宁市中级人民法院的（2019）青01破2号之一《复函》及（2019）青01破2号之二《复函》，西宁中院许可公司在重整期间继续营业，并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。因西宁中院已经许可公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务，自2019年10月10日起，公司信息披露责任人由管理人变更为公司董事会。

2019年10月12日，盐湖股份发布《关于重整进展的公告》

1、根据《企业破产法》第四十五条、第六十二条的规定，结合盐湖股份的实际情况，西宁中院确定盐湖股份债权申报截止日期为2019年11月1日，盐湖股份第一次债权人会议定于2019年11月6日上午9:30采取网络方式召开。有关网络债权人会议的具体细节，管理人将另行通知。

2、西宁中院已于2019年9月30日在“全国企业破产重整案件信息网”发布《公告》，公告法院受理重整、指定管理人、债权申报以及召开盐湖股份第一次债权人会议等相关事项。

3、根据盐湖股份提供的债务清册，管理人已经协助西宁中院通知了1800余家已知债权人申报债权。

4、截至2019年10月10日，管理人已接收盐湖股份11家债权人申报债权，申报金额合计约人民币（下同）1000万元。经初步审查，管理人已确认金额约300万元。

5、根据《企业破产法》第十八条的规定，管理人已经指导公司启动双方均未履行完毕合同的梳理工作。

2019年10月31日，盐湖股份发布《战略投资者招募公告》

重整盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司对于开发利用盐湖资源、支撑国家战略发展具有重大意义。本次招募战略投资者的目的在于协调推进和统筹完成三家公司的重整工作，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

后中国中化集团有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等2家意向战略投资者向管理人提交了报名材料。

2019年11月7日，盐湖股份发布《关于第一次债权人会议召开情况的公告》

1、盐湖股份重整案第一次债权人会议于2019年11月6日上午9时30分采取网络会议方式召开，会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》。《财产管理及变价方案》中规定的财产处置方式为：根据《企业破产法》《中华人民共和国拍卖法》《全国法院破产审判工作会议纪要》的相关规定，本次财产处置将通过网络拍卖平台（淘宝拍卖平台或者京东拍卖平台）或拍卖机构公开处置，拟处置财产将被合并为一个处置标的或分拆为多个处置标的，首次拍卖的起拍价格为评估机构确定的拟处置资产评估值的70%；每次拍卖流拍后，管理人均可以选择降价拍卖（每次降价幅度不超过30%）或通过协议转让等方式予以变价处置。

2、公司股票于第一次债权人会议召开当日开市起停牌1个交易日，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的规定，管理人已向深圳证券交易所申请公司股票于2019年11月7日起复牌。

▍盐湖股份部分资产六度拍卖

2019年11月15日，公司管理人在“淘宝网司法拍卖网络平台”发布了《关于盐湖股份所持青海盐湖海纳化工有限公司股权及应收债权的拍卖公告（第一次）》及《拍卖须知》、《关于盐湖股份所持青海盐湖镁业有限公司股权及应收债权的拍卖公告（第一次）》及《拍卖须知》、《关于青海盐湖工业股份有限公司化工分公司资产包的拍卖公告》及《拍卖须知》，将于2019年11月23日9时至2019年11月24日9时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动，首次拍卖以处置资产评估值的70%为起拍价。

由于第一次公开拍卖流拍，管理人于2019年12月2日9时至2019年12月3日9时止进行第二次公开拍卖活动，第二次拍卖起拍价降幅30%。

后第二次公开拍卖继续流拍，管理人于2019年12月11日9时至2019年12月12日9时止进行第三次公开拍卖活动，第三次拍卖起拍价继续降幅30%。

后第三次公开拍卖继续流拍，管理人于2019年12月20日9时至2019年12月21日9时止进行第四次公开拍卖活动，第四次拍卖起拍价继续降幅30%。

后第四次公开拍卖继续流拍，管理人于2019年12月31日9时至2020年1月1日9时止进行第五次公开拍卖活动，第五次拍卖起拍价继续降幅30%。

后第五次公开拍卖继续流拍，管理人于2020年1月9日9时至2020年1月10日9时止进行第六次公开拍卖活动，第六次拍卖起拍价继续降幅30%。

后第六次拍卖继续流拍，无人参与竞拍。管理人依据2019年12月27日签订的《资产收购框架协议》，与汇信资产管理协商签订正式的《资产收购协议》，以30亿元的价格协议转让盐湖股份资产包。

出资人组会议通过《出资人权益调整方案》，第二次债权人会议通过重整计划（草案）

2020年1月3日，盐湖股份发布《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》、《关于召开第二次债权人会议的公告》和《关于召开重整案出资人组会议的公告》。

《出资人权益调整方案》提到，为挽救盐湖股份公司，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。出资人组由截至2020年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的盐湖股份公司全体股东组成（2020年1月10日盐湖股份收盘价8.58元）。

出资人权益调整的内容包括：

（1）资本公积金转增股本

以盐湖股份公司现有总股本278,609.06万股为基数，按每10股转增9.5股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增264,678.61万股股票（最终转增的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准）。转增后，盐湖股份公司总股本将由278,609.06万股增加至543,287.67万股。

（2）转增股票的用途

上述转增所得股票不向原股东分配，将向债权人分配以抵偿债务以及由管理人进行处置。其中：（1）约257,603.43万股转增股票用于向债权人抵偿债务；（2）剩余约7,075.18万股转增股票由拟处置资产的承接方有条件有偿受让，受让对价优先用于支付重整费用和清偿部分债务。

2020年1月17日，重整案出资人组会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。

2020年1月17日，第二次债权人会议采取网络会议方式召开，会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整计划（草案）》。根据《重整计划》：

1、有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债；

2、职工债权不作调整，由盐湖股份公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；

3、税款债权不作调整，由盐湖股份公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿；

4、普通债权以债权人为单位，每家债权人50万元以下（含50万元）的部分，由盐湖股份公司在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕，超过50万元的部分按照如下分类进行调整、清偿：

（1）非银行类普通债权可选择留债或以股抵债方式进行清偿，留债方式四选一，以股抵债方式方案为：按照13.10元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约7.633588股转增股票。

（2）银行类普通债权视非银行类普通债权的选择情况而部分留债并实施以股抵债。

2020年1月21日，盐湖股份发布《关于法院裁定批准重整计划的公告》

2020年1月20日，公司收到西宁中院裁定批准《重整计划》的《民事裁定书》：青海省西宁市中级人民法院裁定批准《青海盐湖工业股份有限公司重整计划》，并终止青海盐湖工业股份有限公司重整程序。

▍执行《重整计划》

经过3个月的时间，盐湖股份重整完毕。然后2021年8月，公司股票在A股重新恢复上市。

2020年3月31日，盐湖股份发布《关于股东权益变动的提示性公告》

2020年3月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成资本公积金转增股本股权登记，相关转增股本将在2020年3月31日上市流通。

2020年4月21日，盐湖股份发布《关于重整计划执行完毕的公告》

根据公告，最终盐湖股份以30亿元的价格转让盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对青海盐湖镁业有限公司、青海盐湖海纳化工有限公司的全部股权、应收债权，并以5.95亿元转让盐湖股份7,075.18万股转增股票。

2021年8月3日，盐湖股份发布《关于撤销公司股票交易退市风险警示及其他风险警示的公告》

公司股票将于2021年8月10日起恢复上市，鉴于导致公司股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，且不存在其它导致公司股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形，公司股票证券简称自恢复上市之日起变更为“盐湖股份”，证券代码保持不变，仍为“000792”。根据《深圳证券交易所交易规则（2020年修订）》相关规定，公司股票上市首日（即2021年8月10日）不实行价格涨跌幅限制，公司股票自恢复上市次一交易日（即2021年8月11日）起，日涨跌幅限制为10%。

8月10日，盐湖股份重新上市，当日最高成交价43.9元，最低成交价32.41元，收盘价35.9元。

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