教育这碗饭为啥这么香？龙门教育被上市公司以7.49亿元收购49.22％股权

教育这碗饭被越吃越香，

吃得最香的，似乎是资本。

之前新三板出现过“大股东自己上嫁上市公司但把小股东留在机舱”的案例，引起了小股东的大面积维权。

但现在，也可能出现小股东不愿意和大股东一起“联姻”上市公司的情况。

龙门教育估值

逾15亿

被收购

7月28日，龙门教育（838830）公告称，拟与上市公司科斯伍德（300192）签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》。

科斯伍德拟现金收购龙门教育49.22%股权，收购完成后，科斯伍德将成为龙门教育第一大股东、实际控制人。

转让价格方面，龙门教育马良铭、明旻、董兵等股东承担利润补偿，转让支付对价为11.95元/股，不做业绩承诺的股东股份，则转让对价为11.28元/股，转让总额合计为7.79亿元。

公告显示，全部股权转让将于8月22日办理转让股权解除限售手续，并于利润补偿协议生效后5个工作日完成交割过户。

按评估公司评估结果及双方协商价格估算，龙门教育100%股权估值为15.84亿元，扣除其2016年度利润分配的5186万元后估值为15.33亿元。

（龙门教育2016年度报告数据）

龙门教育公告显示，本次收购完成后，公司董事会将由5名董事组成，其中3名董事由科斯伍德提名，2名由马良铭提名。并且，科斯伍德法定代表人吴贤良将任龙门教育董事长，马良铭将任副董事长。

曾经的股王“亏”了吗？

从龙门教育的二级市场交易情况及“小股东”的角度来看，龙门教育逾15亿估值并不算高。

龙门教育于去年8月22日挂牌新三板，转让方式为协议转让，它曾一度成为新三板“股王”。

挂牌后几个交易日，龙门教育股价接连上涨，并于当年9月5日以365元/股的价格开创新高，甚至超过贵州茅台成为国内资本市场的“新股王”。

并且，龙门教育最新收盘价报收13.5元/股，对应的总市值为17.55亿元。显然，与15亿元的收购估值相比，仍有超过2亿元的估值落差。

从这个角度看，龙门教育上嫁上市公司科斯伍德，“亏”了！不过这个价格已经不重要了，只要双方对收购案没意见，价格对他们来说都是合理的。

科斯伍德最终只收购龙门教育49%股权，但是之前给出的收购预案是拟收购51%股权，这其中有2%股权最终没完成转让。

具体原因，双方均未披露相关信息。不过，从经验来看，双方之间就价格方面无法达成一致的原因，可能性不低。

从上述分析可知，龙门教育逾15亿估值卖身的价格并不算高，并且其目前二级市场股价也不低于被收购价，复牌后股东或许还能以更高的价格从二级市场找到“接盘侠”。

从这点来看，部分股东选择不“卖身”，也是可以理解。

不过，估值逾15亿的龙门教育，若按其2016年七千多万净利润来算，被收购时市盈率为20倍左右；若按其承诺的2017年实现1亿元净利润算，收购市盈率为15倍左右。这在众多并购案中价格并不算低。

对赌今年业绩增长超40%

资料显示，科斯伍德主营业务为印刷胶印油墨的研发、生产和销售，其主要产品“东吴”和“Kingswood”油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场龙头。而龙门教育主营业务则是中高考教育培训服务及教学软件销售业务。

二者之间似乎关联也不大。科斯伍德收购龙门教育，是看中了这家新三板公司的盈利能力。

科斯伍德近年来的营业收入及净利润增长缓慢，其公告中表示，通过本次收购，将为上市公司增加发展前景广阔的教育培训业务，公司业务和资产质量奖得到巨大改善，提高上市公司的持续盈利能力。

2015年和2016年，科斯伍德的净利润分别为3472万元和3601万元。而龙门教育2016年归属于挂牌公司股东的净利润为7029万元，同比增长44%，接近科斯伍德去年净利润的两倍。

从业绩来看，龙门教育的年利润接近科斯伍德的两倍。

并且，龙门教育承诺2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。相比去年七千万净利润，龙门教育今年的业绩要达标，至少需同比增长40%。

这对科斯伍德来说，或许是一笔“稳赚”的生意。

如果龙门教育业绩达标，那合并报表后或将为科斯伍德贡献不少利润。而如果接下来三年龙门教育的业绩低于业绩承诺的70%，则触发回购条件，需分别回购50%、30%、10%股份，科斯伍德也不“亏”。

上市公司对教育资产的青睐已不必赘述，那么，为何他们如此热衷教育呢？

公开资料显示，龙门教育主营业务是面向初中、高中阶段学生提供中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售，马良铭、明旻为龙门教育的共同控股股东及实际控制人。

龙门教育于2016年8月22日成功登陆新三板，登陆后交出了首份业绩报告就颇为抢眼。

龙门教育2016年年报显示，公司实现营业收入2.41亿元，同比增长59.97%；利润总额和净利润分别为为6524.62万元和5933.47万元，分别同比增长6.33%和23.10%。实现归属于挂牌公司股东的净利润7029.35万元，同比增长43.69%。

此外，截至2016年末，龙门教育的总资产为3.02亿元，净资产为2.49亿元，分别同比增长294.69%和354.56%。

记者注意到，龙门教育的商业模式主要分为三块，即：全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件的研发与销售。

其中，报告期内全封闭校区（中高补、高一高二）培训学生人数同期增加5809人，培训费收入增收5503.75万元，食堂承包费收入增收93.80万元；K12课外培训业务增收2100.05万元；教学辅助软件增收1318.95万元。

值得注意的是，在交出一份不错的业绩成绩单同时，龙门教育目前亦存在不少风险因素。

首先是持续存在的政策风险问题，《每日经济新闻》记者注意到，龙门教育处于课外辅导行业，该行业受到国家政策、地方法规和教育制度等方面影响较大。

此外，人工成本的上升问题亦是龙门教育关注的重点。在去年的年报中，龙门教育的毛利率从2015年的71.96%下降至去年的60.27%，公司员工薪酬提高，人工成本增加是造成毛利率下降的主要原因之一，龙门教育表示，公司的主要成本是人工成本，如果人工成本上升，会使公司的盈利空间缩小，对公司的经营业绩将产生一定的影响。

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