原创声明 | 本文解读作者 金融监管研究院 王志毅、外汇部研究员，本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
本文纲要
一、金融监管研究院解读
二、国家发展改革委有关负责人答记者问
三、房企和城投外债将收紧？
四、警惕境外发债未备案
五、《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）
一、金融监管研究院解读
刚刚，发改委官方微博发布消息“完善企业外债备案登记管理 有效防范外债风险”。
其中明确下一步将要进行重大外债改革，要点如下：
1、房企境外发债不得投资境内外房地产项目、补充运营资金，仅限归还存量债务。
2、制定《企业发行外债登记管理办法》，明确发债企业标准，避免变相行政审批和自由裁量。
3、优化外债结构、防范风险，关注地方城投外债规模增长较快问题。
4、要求企业加强外债的“借、用、还”全过程管理
5、明确举借债务由发债企业作为独立法人负责偿还
6、关注外汇市场风险，运用工具套保。
有意思的是，发改在本次答记者问中还提到部分房企、地方政府融资平台“评级情况参差不齐，有的经营收入和利润不高，自身实力有限，但申请备案登记的外债规模偏大，动辄五、六亿美元，甚至高达数十亿美元，申请发债规模与自身实力不相匹配。”
然而，这两类主体早已被人行的全口径跨境融资限制借入外债，但此前由于发改委中长债备案的通道仍然存在，才导致了该两类主体的外债规模不降反增，发改委中长债的事前备案实质上成了这两类主体继续举借外债加杠杆的“绿色通道”。这显然不符合当前去杠杆、防风险的要求。
因此，在本次答记者问中，发改也强调了下阶段要“主动加强与国家外汇局等部门的沟通协调和信息共享，强化监管统筹”。由此可见，真正落实“全口径跨境融资宏观审慎”政策的时代将要到来！
二、完善企业外债备案登记管理 有效防范外债风险
——国家发展改革委有关负责人答记者问
为切实有效防范外债风险和地方政府隐性债务风险，守住不发生系统性风险的底线，近日，国家发展改革委、财政部联合印发了《国家发展改革委 财政部关于完善市场约束机制 严格防范外债风险和地方债务风险的通知》。为准确理解和全面把握《通知》的有关精神，推动《通知》顺利实施，记者采访了国家发展改革委有关负责人。
问：请介绍一下《通知》出台的背景。
答：近两年，我们注意到，部分企业尤其是房地产、地方政府融资平台等企业外债发行规模有所增加。这些企业评级情况参差不齐，有的经营收入和利润不高，自身实力有限，但申请备案登记的外债规模偏大，动辄五、六亿美元，甚至高达数十亿美元，申请发债规模与自身实力不相匹配。有的缺乏以项目本身收入偿还贷款的能力。部分企业由于没有外汇收入来源，抵御汇率波动风险能力较弱。
为全面贯彻落实党的十九大和十九届二中、三中全会精神，认真落实中央经济工作会议和全国金融工作会议部署，切实有效防范外债风险和地方政府隐性债务风险，守住不发生系统性风险的底线，国家发展改革委会同财政部对企业特别是地方国有企业的外债风险进行了深入研究，于近期联合印发了《关于完善市场约束机制 严格防范外债风险和地方债务风险的通知》，从完善公司治理结构、强化信息披露、加强监管协作等方面，对下一阶段企业发行中长期外债工作进行了部署。
问：请介绍企业境外发债管理工作的主要情况及下一步工作思路。
答：2015年9月我委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（以下简称“2044号文”），实施企业外债备案登记制管理改革，为企业境外发债提供了较大便利，受到市场主体的普遍欢迎。2017年，企业境外发债2358亿美元。2018年1-5月，企业境外发债992亿美元，同比基本持平。
目前存在的问题主要包括三个方面：一是境外发债主体结构有待进一步优化，比如地方城投公司评级整体较低，房地产企业境外发债规模增长较快等。二是企业境外发债风险防控需要加强，部分企业自身资信情况一般，外债偿还能力受到关注。三是部门之间外债管理协调配合机制有待完善。
为解决上述问题，需要我们不断改进完善企业境外发债备案登记工作。下一步，我们将会同有关部门，按照“控制总量、优化结构、服务实体、审慎推进、防范风险”的外债管理原则，健全本外币全口径外债和资本流动审慎管理框架体系，合理控制外债总量规模，优化外债结构，有效防范外债风险。一是着力优化外债结构，重点支持一批综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业和金融机构赴境外发债，引导资金投向创新发展、绿色发展、新兴产业、高端制造业以及乡村振兴、京津冀协同发展、长江经济带、“一带一路”建设和国际产能合作等重点领域项目，加大对实体经济的支持力度，有力推进供给侧结构性改革和新旧动能转换，推动经济高质量发展。二是尽快制定《企业发行外债登记管理办法》。在总结外债备案登记两年多来实行效果的基础上，进一步听取地方、企业、金融机构、中介机构等方面的意见建议，明确发债企业资质要求和条件标准，完善备案登记申报方式和办理程序，不搞变相行政审批，防止自由裁量，为企业跨境融资提供更多便利。同时，加强外债信息汇总和事中事后监管，明确违规约束措施，规范备案登记管理。三是规范企业举债有关资质要求和资金投向，加强外债风险预警，出台违规行为惩戒措施，完善市场约束机制。同时，引导规范房地产企业境外发债资金投向，房地产企业境外发债主要用于偿还到期债务，避免产生债务违约，限制房地产企业外债资金投资境内外房地产项目、补充运营资金等，并要求企业提交资金用途承诺。四是督促指导市场主体和中介机构主动加强国际资本市场分析研判，合理配置资产负债，优化币种和久期匹配。引导企业使用货币互换、掉期、远期外汇、期权等衍生产品防范汇率风险，降低债务成本，增强偿付能力。五是完善部门间协同监管机制，主动加强与国家外汇局等部门的沟通协调和信息共享，强化监管统筹。
问：关于加强外债风险防范，《通知》提出了哪些具体要求？
答：一是着力支持综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业赴境外市场化融资。
二是要求拟举借外债企业具有完善的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度，实现实体化运营，同时企业要加强外债的“借、用、还”全过程管理。
三是鼓励企业外债募集资金重点用于支持创新发展、绿色发展、新兴产业、高端制造业以及“一带一路”建设和国际产能合作等。外债资金支持的募投项目，要建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的财务预期收益。
四是规范拟举借企业外债信息的披露。在相关文件中，要明确举借债务由发债企业作为独立法人负责偿还。
五是引导拟举借外债企业关注外汇市场变化，灵活运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融产品，合理持有外汇头寸，有效防控外债风险。
六是加强事中事后监管和对违规发债企业、中介机构等主体及其主要负责人的问责力度，实施跨部门联合惩戒，及时公开通报，并限制相关责任主体新申请或参与外债备案登记工作。
问：《通知》下发后还有哪些工作考虑？
答：为确保《通知》能够得到有效贯彻执行，国家发展改革委将着力做好三项工作。一是加强宣传引导，督促有关部门、企业及中介机构按照通知要求做好企业境外发债有关工作。二是加强指导监督，着力提高全国发展改革系统的监管能力。三是加强惩戒处罚力度。我委将会同有关部门加强对企业外债发行领域信用体系建设，将外债发行违规主体和相关责任人纳入信用记录，实施联合惩戒。此外，将对境外发债违规企业及相关中介机构实行“三次警示制度”，根据企业违规次数，分别采取约谈、通报违规行为，以及暂停其外债备案登记或参与发行外债资格等惩戒措施，近期我们已专门发布了新闻稿件对此进行重点解读。
三、房企和城投外债将收紧？
5月17日，发改委、财政部刚刚联合发布了《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》，要求严防外债风险和地方债务风险。
6月15日，发改委在稳步推进外债登记管理改革答记者问，针对企业境外发债不备案的问题，不再只是单纯的官网通报了，而是采取了具体措施：拟对境外发债违规企业实行“三次警示”方式：

在问答中，发改还特意强调了“统一内外资企业及金融机构外债管理，稳步推进企业外债登记制管理改革，健全本外币全口径外债和资本流动审慎管理框架体系”。
一旦人行的全口径跨境融资政策将与发改委的中长期外债备案登记政策统一，房地产企业和地方政府融资平台，因为不适用于全口径，没有外债额度。是否就意味着，作为之前的境外发债主力，房企和城投债将要收紧？
一直以来，我国的外债管理职能为：一年期以内的短债由外管管理，一年期以上的中长债由发改委管理。直至2016年，人行开始实施全口径跨境融资，意在统一国内的外债管理，将本外币、中资与外资、短期与中长期外债进行统一管理，由企业在公式核定的融资额度内借入外债。
全口径政策出台后，外管已不再每年给银行核定短债指标，但是，发改委的中长债职能却并未取消。在很长一段时间里，变成了人行的全口径跨境融资政策，与发改委的中长期外债备案登记政策并行的状态。（例如，2017年人行9号文的全口径政策再次给予外资金融机构一年的过渡期，按理说今年1月应该统一适用全口径，但发改于1月11日下午，又发布《关于境内外资银行申请2018年度中长期外债借用规模有关事项的通知》，继续向外资行开放中长债指标的申请）
9号文中早有明确规定，全口径跨境融资政策并不包括金融企业、政府融资平台和房地产企业，也就是说，人行早就不允许房地产企业和政府融资平台举借外债，这符合国内调控的方向。但由于发改中长债备案通道依然存在，此前仍有不少房企、城投债通过发改的2044号文备案后，从境外举借了外债。
根据穆迪的报告，2018年的房企境外发债仍然保持着较高规模。
此前，外管对于发改事前备案的企业外债一般会给予放行办理外债签约登记，但现阶段也已经有收紧的趋势。4月19日国家外汇管理局国际收支司司长、新闻发言人王春英就一季度外汇收支情况做了答记者问中，提及“正在会同人民银行研究进一步完善全口径跨境融资宏观审慎管理政策……强化了对重点领域、重点行业借用外债的管理，例如，除有特殊规定外，房地产企业、地方政府融资平台不得借用外债；银行、证券等金融机构外债结汇需要经过外汇局批准等。”
按照现行规定，根据境外发债时间长短和是否回流，境内企业以境外SPV发债的备案与登记，可以分为四个不同情况，如下图所示：
值得注意的是，为了规避发改事前备案和外管外债登记，不少房企通过境外发行364天外债，避免发改事前登记，发行外债后再设法通过其他渠道回流境内（非外债形式回流），下阶段对于这种情况是否会予以规范还不得而知。
一旦人行的全口径跨境融资政策与发改委的中长期外债备案登记政策统一，根据全口径调控思路和发改要求严防外债和地方债务风险的通知，房地产企业和政府融资平台境外发债这两类发债主力，很可能会受到受到前所未有的制约。
从境外发债备案的现状也可以观察到，根据发改官网的披露，从5月17日发改要求严防外债风险提示至今，六月份仅公布了对4家企业的的境外发债予以登记，且当中并无房地产企业和政府融资平台。而此前5月11日的名单中有40家企业，且大部分为房地产企业。
由此可见，在当前防风险、去杠杆的大背景下，真正统一外债的全口径政策，或许只是时间问题。前阵国储能源的外债违约已经给出了警示，房地产企业和政府融资平台海外发债是否会收紧，相信很快就会有答案，让我们拭目以待。
四、警惕境外发债未备案
发改委被众企业惹怒不是一次两次了，企业境外发债不备案的事情也是屡禁不止，而之前的惩罚也只是停留在约谈、通报的程度。去年就有5家企业被点名通报，分别是中国水务集团有限公司、华南城控股有限公司、明发集团（国际）有限公司、平安不动产有限公司、中国蒙牛乳业有限公司。
5月18日，发改约谈未按规定办理外债事前备案登记的相关企业和中介机构，明确提及将加大问责力度，纳入信用平台，公开通报和限制登记。
随后，在6月15日的答记者问中，发改委提出了“三次警示”。
所以不要忙着替房地产企业和政府融资平台瞎操心了，先看看自己有没有按规定做备案哦~
五、《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》（发改外资〔2018〕706号）
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委、财政厅（局）：
为深入贯彻落实党的十九大、中央经济工作会议和全国金融工作会议精神，进一步发挥国际资本市场低成本资金在支持实体经济转型升级和推进供给侧结构性改革方面的积极作用，完善市场约束机制，切实有效防范中长期外债风险和地方债务风险，现就有关事项通知如下。
一、拟举借中长期外债企业（含金融机构，下同）要实现实体化运营，依法合规开展市场化融资，充分论证发行外债的必要性、可行性、经济性和财务可持续性，同时依托自身资信状况制定外债本息偿付计划，落实偿债保障措施。严禁企业以各种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任，切实做到“谁用谁借、谁借谁还、审慎决策、风险自担”。
二、要紧密围绕推进供给侧结构性改革的方向，着力支持综合经济实力强、国际化经营水平高、风险防控机制健全的大型企业赴境外市场化融资，募集资金重点用于支持创新发展、绿色发展、战略性新兴产业、高端装备制造业以及“一带一路”建设和国际产能合作等。
三、拟举借中长期外债企业要建立健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度。申报企业拥有的资产应当质量优良、权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产及储备土地使用权计入企业资产。
四、利用外债资金支持的募投项目，要建立市场化的投资回报机制，形成持续稳定、合理可行的财务预期收益。如募投项目取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持，有关决策程序必须依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件，坚决杜绝脱离当地财力可能进行财政资金支持。
五、拟举借中长期外债企业要统筹考虑汇率、利率、币种及企业资产负债结构等因素，灵活运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融产品，稳妥选择融资工具，合理持有外汇头寸，密切关注汇率变动，有效防控外债风险。
六、拟举借中长期外债企业要规范信息披露。在债券募集说明书等文件中，不得披露所在地区财政收支、政府债务数据等可能存在政府信用支持的信息，严禁与政府信用挂钩的误导性宣传，并在相关文件中明确，地方政府作为出资人仅以出资额为限承担责任，相关举借债务由发债企业作为独立法人负责偿还。有关信用评级机构不得将企业信用与地方政府信用挂钩。申报企业应对申请材料的真实性、合规性负责。
七、发展改革部门要切实加大事中事后监管力度，利用社会信用体系建设、大数据预警监测分析等多种创新方式，加强对外债资金使用情况和项目后续建设运营情况的督促检查工作。财政部门对依法合规承接政府投资项目的企业，应当按规定和批准的预算及时拨付资金，不得拖欠。
八、建立健全责任主体信用记录，对涉及地方政府违法违规融资和担保的企业、承销机构、会计师事务所、律师事务所等主体及其主要负责人，加大惩处问责力度，纳入相关领域黑名单和全国信用信息共享平台归集共享，实施跨部门联合惩戒，及时公开通报，并限制相关责任主体新申请或参与外债备案登记工作。
国家发展改革委
财　　政　　部
2018年5月11日
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发改在答记者问中，强调了《通知》中提出的要求，关注外汇市场风险，运用工具套保。“引导拟举借外债企业关注外汇市场变化，灵活运用货币互换、利率互换、远期外汇买卖、期权、掉期等金融产品，合理持有外汇头寸，有效防控外债风险。”
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