原创声明 | 本文解读作者 金融监管研究院外汇部 李燕羽 王志毅，本文仅代表个人观点，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
本文纲要
一、房企和城投外债将收紧？
二、警惕境外发债未备案
三、实行“三次警示”  稳步推进外债登记制管理改革——国家发展改革委有关负责人就企业违规发行外债事宜答记者问
今日，发改委在答记者问中表示，针对企业境外发债不备案的问题，不再只是单纯的官网通报了，而是采取了具体措施：拟对境外发债违规企业实行“三次警示”方式：
  • 初次发现企业发行外债有未事先办理备案等违规的行为，约谈企业和承销商、律所等中介机构，并在我委官网发布相关警示公告；
  • 再次发现违规行为：在我委官网点名警示违规企业和相关中介机构，通报其违规行为；
  • 第三次发现违规行为：则会同有关部门对有关企业和中介机构进行问责，暂停有关企业的境外发债备案登记和有关中介机构参与发行外债。
（小编：emmm也就是说，境外发债备案有“三条命”。。）
一、房企和城投外债将收紧？
重点并不是三条命，而是发改委在答记者问，特意强调了“统一内外资企业及金融机构外债管理，稳步推进企业外债登记制管理改革，健全本外币全口径外债和资本流动审慎管理框架体系”。
结合5月17日，发改委、财政部刚刚联合发布了《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》，要求严防外债风险和地方债务风险。
一旦人行的全口径跨境融资政策将与发改委的中长期外债备案登记政策统一，房地产企业和地方政府融资平台，因为不适用于全口径，没有外债额度。是否就意味着，作为之前的境外发债主力，房企和城投债将要收紧？
一直以来，我国的外债管理职能为：一年期以内的短债由外管管理，一年期以上的中长债由发改委管理。直至2016年，人行开始实施全口径跨境融资，意在统一国内的外债管理，将本外币、中资与外资、短期与中长期外债进行统一管理，由企业在公式核定的融资额度内借入外债。
全口径政策出台后，外管已不再每年给银行核定短债指标，但是，发改委的中长债职能却并未取消。在很长一段时间里，变成了人行的全口径跨境融资政策，与发改委的中长期外债备案登记政策并行的状态。（例如，2017年人行9号文的全口径政策再次给予外资金融机构一年的过渡期，按理说今年1月应该统一适用全口径，但发改于1月11日下午，又发布《关于境内外资银行申请2018年度中长期外债借用规模有关事项的通知》，继续向外资行开放中长债指标的申请）
9号文中早有明确规定，全口径跨境融资政策并不包括金融企业、政府融资平台和房地产企业，也就是说，人行早就不允许房地产企业和政府融资平台举借外债，这符合国内调控的方向。但由于发改中长债备案通道依然存在，此前仍有不少房企、城投债通过发改的2044号文备案后，从境外举借了外债。
根据穆迪的报告，2018年的房企境外发债仍然保持着较高规模。
此前，外管对于发改事前备案的企业外债一般会给予放行办理外债签约登记，但现阶段也已经有收紧的趋势。4月19日国家外汇管理局国际收支司司长、新闻发言人王春英就一季度外汇收支情况做了答记者问中，提及“正在会同人民银行研究进一步完善全口径跨境融资宏观审慎管理政策……强化了对重点领域、重点行业借用外债的管理，例如，除有特殊规定外，房地产企业、地方政府融资平台不得借用外债；银行、证券等金融机构外债结汇需要经过外汇局批准等。”
按照现行规定，根据境外发债时间长短和是否回流，境内企业以境外SPV发债的备案与登记，可以分为四个不同情况，如下图所示：
值得注意的是，为了规避发改事前备案和外管外债登记，不少房企通过境外发行364天外债，避免发改事前登记，发行外债后再设法通过其他渠道回流境内（非外债形式回流），下阶段对于这种情况是否会予以规范还不得而知。
一旦人行的全口径跨境融资政策与发改委的中长期外债备案登记政策统一，根据全口径调控思路和发改要求严防外债和地方债务风险的通知，房地产企业和政府融资平台境外发债这两类发债主力，很可能会受到受到前所未有的制约。
从境外发债备案的现状也可以观察到，根据发改官网的披露，从5月17日发改要求严防外债风险提示至今，六月份仅公布了对4家企业的的境外发债予以登记，且当中并无房地产企业和政府融资平台。而此前5月11日的名单中有40家企业，且大部分为房地产企业。
由此可见，在当前防风险、去杠杆的大背景下，真正统一外债的全口径政策，或许只是时间问题。前阵国储能源的外债违约已经给出了警示，房地产企业和政府融资平台海外发债是否会收紧，相信很快就会有答案，让我们拭目以待。
二、警惕境外发债未备案
发改委被众企业惹怒不是一次两次了，企业境外发债不备案的事情也是屡禁不止，而之前的惩罚也只是停留在约谈、通报的程度。去年就有5家企业被点名通报，分别是中国水务集团有限公司、华南城控股有限公司、明发集团（国际）有限公司、平安不动产有限公司、中国蒙牛乳业有限公司。
5月18日，发改约谈未按规定办理外债事前备案登记的相关企业和中介机构，明确提及将加大问责力度，纳入信用平台，公开通报和限制登记。
随后，在今日的答记者问中，发改委提出了“三次警示”的说法，强调了“统一内外资企业及金融机构外债管理，稳步推进企业外债登记制管理改革，健全本外币全口径外债和资本流动审慎管理框架体系”。原文如下图所示：
所以不要忙着替房地产企业和政府融资平台瞎操心了，先看看自己有没有按规定做备案哦~各位看官，周末愉快啦！文末附答发改委答记者问原文。
三、实行“三次警示”  稳步推进外债登记制管理改革——国家发展改革委有关负责人就企业违规发行外债事宜答记者问
问：近日，我们注意到国家发改委官网发布了约谈8家境外发债未备案企业的信息，请介绍主要背景，是否还有进一步措施？
答：为落实中央“放管服”改革精神，推进企业跨境融资便利化，2015年9月，我委印发《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），对企业境外发债由审批制改为总规模控制下的备案登记制。党的十八届五中全会也明确要求“统一内外资企业及金融机构外债管理，稳步推进企业外债登记制管理改革，健全本外币全口径外债和资本流动审慎管理框架体系”。
近期，我们发现部分企业发行外债未按规定事前备案登记。为此，我们约谈了部分企业及相关中介机构，指出企业发行外债存在的违规之处，要求企业发行外债严格遵守2044号文的相关规定，要求相关中介机构切实负起责任，指导并监督企业履行事先备案登记手续。5月18日，我委官网发布《国家发展改革委约谈违规发行外债的有关企业和中介机构》，将有关约谈情况进行了公告。
为进一步规范市场行为，推动企业依规履行备案登记手续，加强事中事后监管，防控外债风险，我委正在研究制定相关管理办法，拟对境外发债违规企业实行“三次警示”方式：如初次发现企业发行外债有未事先办理备案等违反2044号文相关规定的行为，约谈企业和承销商、律所等中介机构，并在我委官网发布相关警示公告；如再次发现违规行为，则在我委官网点名警示违规企业和相关中介机构，通报其违规行为；如第三次发现违规行为，则会同有关部门对有关企业和中介机构进行问责，暂停有关企业的境外发债备案登记和有关中介机构参与发行外债。
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