合规•国资018 | 国企合规管理体系建设实务：如何有效制订体系建设方案？（附五步制订方法论）

(上述图片来源于Pixabay.com，感谢图片作者Yuri_B）

第 171 篇原创

文 | 智识君朱幸律师

作者：朱幸重庆静昇律师事务所合伙人律师（智识君）

前言

前一系列，我们一起完成了国企合规管理体系建设中“协同体系”的讨论，包括：国企改革三年行动、法务管理、风险管理、内控管理等。这一系列，我们将一起探讨国企合规管理体系建设实务的若干场景及要点。

第一个场景，我们将一起探讨“体系建设方案”。

体系建设方案，是国有企业合规管理体系建设的起点，也是指导国有企业完成合规管理体系建设的“全景地图”。

本文主要内容如下：

01 体系建设方案的性质功能

02 体系建设方案的内容职责

03 体系建设方案的制订要点

04 综述及总结

体系建设方案的性质功能

《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号，简称42号令）并未对体系建设方案的性质及功能作规定。

但是，《42号令》第5条规定的全面覆盖原则，即“将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通”，体现了国有企业合规管理建设的体系性，上述体系性决定了国有企业的合规管理建设要有策划方案。

结合标准《合规管理体系要求及使用指南》（BG/T 35770-2022/ISO 37301：2021，简称37301合规标准）第6章“策划”，其包括三个方面：

建设项	建设要求
应对风险和机会的措施	策划合规管理体系时，应根据“理解组织及其环境”提及的事项和“理解相关方的需要和期望”提及的需求，确定需要应对的风险和机会
合规目标及其实现的策划	在相关职能和层级上确定合规目标，应确定：要做什么，需要什么资源，由谁负责，何时完成，如何评价结果
针对变更的策划	结合以下因素对合规管理体系进行变更：（1）变更目的及潜在后果（2）合规管理体系设计和运行的有效性（3）足够的资源的可获取性（4）职责和权限的分配或再分配

根据前述规定及标准，我们可以得出体系建设方案的性质及功能如下：

1、体系建设方案的性质：

因合规管理全面覆盖的体系性，其建设需要有计划实施，体系建设方案属于策划方案；

2、体系建设方案的功能：从目前体系建设方案的实践功能来看，其也符合37301合规标准的策划目标，即：一是确保合规管理体系能实现预期效果；二是预防或减少不利影响；三是实现合规管理体系的持续改进。

体系建设方案的内容职责

经梳理，42号令体现的国有企业建设内容包括以下【5】类建设要求，如下表：

(上述图表系智识君原创，转载请公众号后台联系取得同意并注明详细来源）

当然，在42号令的基本原则下，各地对国有企业建设内容有更加具体之要求。如重庆市国资委今年发布的《市属国有重点企业“合规体系建设强化年”专项行动方案》（渝国资发〔2023〕7号，简称“7号行动方案”），其建设要求体现为【7】大类【21】项，如下表：

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对于国有企业而言，对体系建设方案内容的理解，除了解析监管所规定的“标准动作”，除了理解并掌握体系建设背后的意义及价值，还应理解方案制订的职责分工。42号令对体系建设方案的职责分工要求，主要涉及经理层及董事会。

具体如下表：

主体	职责内容
经理层	拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施
董事会	审议批准体系建设方案

事实上，合规管理部门、业务及职能部门亦会参与体系建设方案制订。

具体如下：

1、合规管理部门：其职责中包括”组织起草合规……年度计划和工作报告“，前述内容与体系建设方案具有直接关联，且合规管理部门亦受董事会和经理层管理，实践中可能具体负责体系建设方案的草拟工作。

2、业务及职能部门：其职责中包括”建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案“，其属于体系建设方案的重要内容之一，前期筹划时必然会涉及协调业务及职能部门。

体系建设方案的制订要点

第一步：合规体系建设方案制订，前提是理解相关合规要点的背后逻辑

其实，对于国有企业而言，其体系建设方案的内容，本质上也是国有企业主要合规要点。国有企业从业人员需理解并掌握体系建设要求背后的意义及价值，其建设活动才能更加有效落地。

比如：之前有国企客户咨询，制订三张清单与专项指引的作用与区别。其实如果理解了42号令中规定的组织架构，尤其是业务及职能部门与合规管理部门之间的关系，重点是业务及职能部门“第一道防线”合规主体责任的强化之后，其更容易理解三张清单与专项指引制订背后的逻辑。

三张清单与专项指引侧重于提升合规义务及风险识别意识，并指导业务活动中的合规能力。同时三张清单更侧重于要点识别，专项指引更侧重于深入深会。

第二步：合规体系建设方案制订，需摒弃“推翻重来”的认知误区

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前述表格，系42号令规定的合规体系建设内容，比如：

1、组织架构：董事会、经理层都属于已有建设成果；而首席合规官、合规委员会，及业务及职能部门合规管理员等均属新建合规组织；

2、制度建设及运行机制：国有企业均有一定的制度基础，也有一定的合规审查机制，但合规管理基本制度，以及合规审查后评估、有效性评价等均属新建内容；

3、合规文化及信息化建设：在已有的法治专题学习、培训机制中新增合规内容；在信息化建设中，嵌入合规要求，均是延续前有治理成果进行新建。

实践中，国有企业从业人员可能存在的误区，即要从零开始构建合规管理体系。智识君常常提示的是：合规组织架构不是“推翻重来”，而是原国有企业治理结构中按新规调整、优化、补充，注重制度的延续性。这一点智识君其实在讲协同机制的时候也经常提及。

第三步：合规体系建设方案制订，需明确制订目的及制订要求

首先，国有企业需明确合规体系建设方案目的与内容之间的关系，如下表：

目的	内容
明确合规管理的目标、方针	需结合42号令及地方合规建设政策予以明确
明确合规管理的范围	梳理42号令及地方合规建设政策的建设任务要点
明确合规管理的总体规划	从企业组织架构层面明确当次合规建设的总体规划
明确合规管理的建设步骤及计划	进一步明确建设步骤、期限计划等
明确合规管理的建设协同	进一步明确建设中涉及的组织部门、责任领导等

其次，国有企业需进一步明确当地合规建设政策的要求，以重庆为例，根据重庆市国资委3月20日发布的《市属国有重点企业“合规体系建设强化年”专项行动方案》为例，其方案制订要求如下表：

制订要件	制订要求
任务目标	可量化、可评比：即有明确数据支撑及建设证据支持
工作专班	落实到人：即建设内容责任落实于相关责任领导及责任部门
形势及问题	对照行动任务分析：即提前进行合规现状摸排
工作举措	量化举措、细化进度安排：具体任务措施及进度梳理
有关事项	如典型案例、激励措施等

第四步：合规体系建设方案制订，主文统领加台账清单式管理

结合智识君近期协助方案制订的相关经验，合规体系建设方案制订体现出主文统领加台账清单式管理的特点。即：

1、主文统领：即行动方案正文要提纲挈领，抓住合规管理的要领，简明扼要体现合规体系建设的主要内容，如：行动目标、行动任务、行动安排、行动保障等。

2、台账清单式管理：即通过附件表格形式，将行动方案正文要点进行清单式管理，提升对具体执行部门的指导作用。

这也是国有企业合规管理的重点，即宏观指引性和实务指导性相结合。

最后一步：合规体系建设方案制订，结合合规现状摸排参照模板制订

若当地合规建设政策提供实施方案模板的，可结合企业合规现状摸排的情况，参照模板制订。

以重庆为例，其实施方案及方案台账模板如下：

综述及总结

1、合规体系建设方案的性质：因合规管理全面覆盖的体系性，其建设需要有计划实施，体系建设方案属于策划方案。

2、合规体系建设方案的功能：确保合规管理体系能实现预期效果、预防或减少不利影响、实现合规管理体系的持续改进。

3、合规体系建设方案的内容：关注42号令的5大类建设要求，以及地方合规管理拆分的建设任务。

4、合规体系建设方案的职责：主要涉及经理层和董事会，合规管理部门及业务及职能部门是重要参与主体。

3、合规体系建设方案的制订要点：五步方法论。

加缪说：不要走在我后面，因为我可能不会引路；不要走在我前面，因为我可能不会跟随；请走在我的身边，做我的朋友。

2023年5月20日

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