(上述图片来源于unsplash，感谢图片作者Linus Nylund）
作者：朱 幸 重庆静昇律师事务所 合伙人律师（智识君）
前言
在为国企进行合规培训中，智识君会反复提及以下观点：国企合规，不是新兴事务，也不是推倒重来，而是一项长期性、延续性的国企改革深化的标准化动作。
为什么合规不是新兴事务？
在2022年《中央企业合规管理办法》（简称《管理办法》）之前，2018年就出了《中央企业合规管理指引（试行）》，2016年就进行了5家央企的合规管理体系建设试点，2016年国务院国资委中央企业法制工作会议的新五年规划就提出“进一步提升合规管理能力和依法治企能力”。
为什么要注重合规的长期性及延续性？

《管理办法》第26条规定：“中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能”。对于国企深化改革而言，除了合规，还有2015年提出的法治建设（法务管理）、2012年提出的内部控制管理、2006年提出的风险管理等多个改革成果。合规需在多个改革成果的协同下完成。
对于很多国企而言，对于合规管理体系总有一种无从下手的感觉。其实理解了合规不是新兴事务，以及合规的长期性及延续性这个理念之后，就会知道：开始合规管理体系建设的前提之一，是梳理和总结前期国企改革的成果，在此基础上再进行合规新规的内化才是治理提升效果，而不是孤立、割裂地进行体系建设。
简言之，国企合规管理体系建设，是在已有治理成果基础上砌筑砖墙，构建大厦的过程，智识君称之为“地基协同”。
考虑到刚过去的2022年是国企改革三年行动的收官之年，我们先从“国企改革三年行动”聊起。
本文主要内容如下：
01 国企改革三年行动解构

1.1 行动全景

1.2 重点任务

1.3 重点举措

02 合规体系建设的协同举措要点

2.1 党的领导

2.2 董事会建设

2.3 经理层建设
03 综述与总结
01 国企改革三年行动解构
1.1 行动全景
经梳理，国企改革三年行动的全景表格如下：
从中央和地方的实践来看，三年改革行动主要采取以下步骤：
（1）根据《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，地方全面深化改革委员会出台具体实施方案；
（2）国资监管部门根据中央及地方实施方案，制订具体改革措施；

（3）中央及地方一级集团企业，即国家出资企业，根据国资监管部门要求统筹、组织集团内部实施国企改革；改革方案涉及跨国资系统及国家出资企业系统的举措实施，需共同上级国资监管部门统筹。
1.2 重点任务
经梳理，国企改革三年行动的重点任务包括以下八项：

序‍‍重点任务
任务关键词
01完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制
治理机制

02

推进国有资本布局优化和结构调整，聚集主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率

优化调整

03

积极稳妥推进混合所有制改革，促进各类所有制企业取长补短，共同发展
混改发展

04

激发国有企业的活力，健全市场化经营机制，加大正向激励力度，由此提高效率

市场经营

05

形成以管资本为主的国有资产监管体制，着力从监管理念、监管重点、监管方式、监管导向等多方位实现转变，进一步提高国资监管的系统性、针对性、有效性
国资监管

06

推动国有企业公平参与市场竞争，强化国有企业的市场主体地位，营造公开、公平、公正的市场环境

市场竞争

07

推动一系列国企改革专项行动落实落地
改革专项

08

加强国有企业党的领导党的建设，推动党建工作与企业的生产经营深度融合
党的领导

国企改革三年行动是以“治理机制-优化调整-混改发展-市场经营-国资监管-市场竞争-改革专项-党的领导”八大任务关键词展开任务。

1.3 重点举措
经梳理，国企改革三年行动的重点举措，具体如下表：

中央企业地方国企
加强中国特色现代企业制度建设，包括：
（1）党的领导融入公司治理制度化、程序化、规范化

（2）加强董事会建设，提升董事会履职行权能力

（3）发挥经营层的经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理

（4）优化公司治理制度体系建设
完善现代企业制度，包括：

（1）党的领导融入公司治理

（2）加强董事会专门委员会建设，落实董事会职权

（3）保障经理层依法行权履职
优化产业布局结构，包括：

（1）提升核心主业竞争力，优化产业链、供应链

（2）布局新兴产业，培育战略性业务

（3）加强技术攻关，提升自主创新能力

（4）清理低效无效资产、解决历史遗留问题
企业布局优化与产业结构调整，包括：
（1）聚焦主责主业

（2）完善创新机制，提升自主创新能力

（3）推进企业提质增效，清理不具优势的非主营业务和低效无效资产
深化混合所有制改革，包括：
（1）分层、分类推进子企业混改，并加强过程监督

（2）合理设计股权结构，引入战略投资者

（3）支持试点子企业开展员工持股

（4）推动子企业混改后转换经营机制
有序推进子企业混合所有制改革，包括：

（1）支持具备条件的下属企业制定一企一策方案，先试点，再逐步推广
（2）支持已完成混改的企业在三项制度改革上率先取得突破
健全市场经营机制，包括：

（1）完善分层分类授权经营体系

（2）全面推行任期制与契约化管理，建立职业经理人制度

（3）完善中长期激励机制
健全完善市场化经营机制，包括：

（1）推进市场导向的选人用人机制
（2）优化价值导向的激励约束机制
加强党的领导和党的建设，包括：
（1）加强党建与生产经营工作相融合

（2）加强领导班子和人才队伍建设

（3）进一步落实“三个区分开来”

（4）加强廉政建设
加强党的领导和党的建设，包括：

（1）完善和落实全面从严治党责任制度
（2）加强企业经营管理人才队伍建设

（3）推动党建工作与生产经营深度融合，将党的政治优势转化为企业发展优势

国企改革三年行动在重点举措方面，体现出如下特点：
（1）对于央企及地方国企而言，但均对中国特色现代企业制度建设、布局优化及结构调整、混合所有制改革、市场经营机制、党的领导及党建这五个方面提出建设要求。具体要求上各有侧重，体现出精准规范建设的总体原则。
（2）对于央企而言，其行动建设的侧重要点，包括：企业制度建设方面中的“公司治理制度体系建设”；产业布局结构优化方面的“产业链、供应链”、“新兴产业、战略性业务”；混合所有制改革方面的“员工持股”；市场经营机制方面的“职业经理人制度”等。
（3）对于地方国企而言，其行动建设的侧重要点，包括：企业制度建设方面中的“董事会专门委员会建设”；产业布局结构优化方面的“主责主业”；混合所有制改革方面的“三项制度改革”；市场经营机制方面的“激励约束机制”等。
02 合规体系建设的协同举措要点
根据《管理办法》第26条规定，国企协同运作机制的基本要求是“统筹协调、避免交叉重复，提高管理效能”。智识君建议，国有企业在进行合规体系建设之前，应提前对已有国企改革三年行动（简称“三年行动”）的治理成果进行梳理，并在合规体系建设过程中注意协同，尤其是避免制度、流程、职能的交叉重复。
从前述国企改革三年行动的解构内容来看，涉及以下重点协同举措要点：
2.1 党的领导
三年行动对党的领导的基本要求是“融入公司治理，并实现制度化、程序化及规范化”。对于已完成三年行动的国有企业而言，目前已有之治理成果为三：一是将公司党组织条款写入条款；二是进一步完善明确党组织职责；三是进一步在三重一大决策机制中强化党组织决策领导作用。
本次国企合规体系建设依据之《管理办法》第5条、第7条、第29条进一步对党的领导提出新的要求为三：一是党的领导贯穿合规管理全过程；二是党内法规纳入企业合规治理，要求企业遵守并有效贯彻落实；三是纳入党组织法治专题学习。
结合前述对党的领导的不同要求，国有企业合规体系建设的协同举措要点包括：
（1）根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》、
《国有企业公司章程制定管理办法》、三重一大等规定进一步检查原治理成果的制度、程序完备性及合规性；

（2）合规管理制度制订中应包括“党的领导”内容，明确合规管理过程中的党的领导原则；
（3）建立企业合规库，除将法律、法规及政策等纳入合规库外，党内法规由党建工作机构纳入合规库，并出台内部政策推动党内法规制度贯彻落实；

（4）党组织的法治专题学习，增加合规管理内容。
2.2 董事会建设
三年行动对董事会建设的基本要求是“提升董事会履职行权能力，加强董事会专门委员会建设”。对于已完成三年行动的国有企业而言，目前已有之治理成果为二：一是通过章程、董事会议事规则及职责清单等载体进一步强化董事会履职；二是在董事会下属建立专门委员会。
本次国企合规体系建设依据之《管理办法》第8条进一步对董事会的职责提出新的要求为四：一是审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等；二是研究决定合规管理重大事项；三是推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；四是决定合规管理部门设置及职责。
结合前述对董事会建设的不同要求，国有企业合规体系建设的协同举措要点包括：
（1）根据《国有企业公司章程制定管理办法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等规定进一步检查原董事会涉及章程、议事规则及职责清单的完备性及合规性；
（2）其中，董事会秘书、总法律顾问是否明确为高级管理人员，是国企改革实践中较为普遍应完善的治理要点；
（3）国企下设专门委员会，包括提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等，并制订相关委员会工作细则；
（4）合规管理制度、三重一大等制度制订、修订中对董事会的职责内容应包括《管理办法》第8条内容及细化；
（5）合规管理体系的有效性评价机制可出台具体文件要求。
2.3 经理层建设
三年行动对经理层建设的基本要求是“发挥经营层的经营管理作用，谋经营、抓落实、强管理，保障经理层依法行权履职”。对于已完成三年行动的国有企业而言，目前已有之治理成果为：通过章程、总经理办公会议事规则及职责清单等载体进一步保障经理层履职。
本次国企合规体系建设依据之《管理办法》第9条进一步对经理层的职责提出新的要求为四：一是拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；二是拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度；三是组织应对重大合规风险事件；四是指导监督各部门和所属单位合规管理工作。
结合前述对经理层建设的不同要求，国有企业合规体系建设的协同举措要点包括：
（1）根据《国有企业公司章程制定管理办法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等规定进一步检查原经理层涉及章程、议事规则及职责清单的完备性及合规性；
（2）其中总经理向董事会负责，以及向董事会报告工作机制，是国企改革实践中较为普遍应完善的治理要点；
（3）合规管理制度、三重一大等制度制订、修订中对总经理及总经理办公会的职责内容应包括《管理办法》第9条内容及细化。
03 综述与总结
再回顾一下这个观点：国企合规，不是新兴事务，也不是推倒重来，而是一项长期性、延续性的国企改革深化的标准化动作。国企合规管理体系建设，是在已有治理成果基础上砌筑砖墙，构建大厦的过程，即“地基协同”。
国企改革三年行动，涉及八大任务及五项重点举措，分别为：
八大任务：“治理机制-优化调整-混改发展-市场经营-国资监管-市场竞争-改革专项-党的领导”
五项重点举措：“企业制度建设-布局优化及结构调整-混合所有制改革-市场经营机制-党的领导及党建”
国企改革三年行动，
与国企合规管理体系建设的协同举措要点，主要集中于制度建设层面，包括：党的领导、董事会建设、经理层建设三个方面。

国企改革三年行动虽收官，但其对于国企而言是进入常态化巩固阶段。在国企合规管理体系建设中，
国企要有“地基协同”意识，即充分利用已有治理成果，加强统筹协调；同时避免不同治理成果之间交叉重复，有效提升管理效能。
参考文献
[1] 求是咨询：陈高杰 《从管理咨询视角看国企改革三年行动成效》
感谢以上单位/专家相关文章对本文的启发！
加缪说：一切伟大的行动和思想，都有一个微不足道的开始。
2023年2月4日
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END
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