【惊】在美上市的中国公司80％是空壳，揭露中国骗局的纪录片

很多中国企业家梦想有一天能把自己的企业推上市，甚至是推到美国的股市，并以这个为终身奋斗目标。随之而来的荣耀，个人膨胀和金钱远远超过了上市对公司本身创造的价值。

与此同时，让我们“听到麻木”的中国式商业骗局已经堂而皇之地渗透到了大洋彼岸。而最近这一部刚刚上映的美国纪录片，被誉为是25年来美国最大的金融诈骗，向我们揭示了令美国人都震惊的真相。

中国“淘金热”

影片是从美国总统们对中美关系的评价开始的。从尼克松到特朗普，每位总统都认为中美关系是最密切，也最复杂的。

画面一转：华尔街

，来自世界各地的游客与铜牛合影。公牛有着好斗而不可预测的力量，这象征着证券市场的活力、力量和不确定性。

从2008年的金融危机开始。美国金融行业受到重创，很多小型基金都损失惨重。为了寻找快速增值的机会，很多人都盯上了在美国上市的中国企业。

然后，本片的主要人物登场。他叫Dan David，曾是华尔街卖空交易活跃人士。

但是后来，他开始听到一些传闻，说很多中国上市的企业其实是空壳公司，账目也全都是假的。抱着一丝怀疑的态度，他和他的团队到中国走了一遭，对随机选中的30家在美国上市的企业进行了深度调查。结果令人触目惊心。

通常来说，如果中国企业想赴美走一遍上市程序主要包括：组建上市团队、结构重组、尽职调查、引入私募（如有）、起草、修改及递交招股说明书、起草并出具上市法律意见书、回复证监会聆讯（修改招股说明书）、上市后的服务阶段。

参与上市的中介机构一般主要包括：承销商/做市商、发行人境内外律师（美国、离岸地、中国）、承销商境内外律师（美国、中国）、境外审计师、评估机构（包括土地评估机构、资产评估机构等等）、投资者关系公司、存托银行。其他参与企业上市的相关机构还包括提供决策建议、方案策划及相关金融服务的财务顾问；发行人筹备时涉及提供预审调账的会计师事务所；搭建上市架构时涉及的离岸公司注册代理；Edgar Filling机构；提交招股说明书时涉及印制招股说明书的财经印刷公司；上市后股票过户时涉及过户代理人；上市时涉及提供董事高管责任保险机构、聘请独立董事等。

而骗局是这样运作的：

在美国由于经营不善，每年都会有一些本土企业濒临破产。而一些中国企业，为了寻求融资机会，便假装被这些要破产的美国企业并购，摇身一变成了美国上市公司。

因为美国的证监会SEC对新上市的公司都有严格的要求，但是通过这种“反并购”（reverse-merger)，这些空壳企业绕过了审查和监管直接在美国上市，并融到了巨额资金。

从2006到2012年间，共有400家中国企业在美国融资上市，其实80%都属于“反并购”上市，总市值达到500亿美元！上市之后，他们的股票通常能够成百倍增长。

*反向并购亦称“买壳上市”。一家非上市公司的股东在投资银行顾问公司的帮助下获得一家上市公司的绝对控股权，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，达到间接上市目的的行为。壳公司由于业务萎缩，估价较低，需要以此来避免破产或被摘牌，从而实现自己的股权价值。

如果说绕过监管是为了方便节省时间和成本也算合法。但是Dan发现有很多企业其实根本就是空壳公司！

其中有一家叫做“东方纸业”（译名）的企业，专门销售高质量纸制品到全国各地，号称年营业额1亿美金。等美国人的投资人到达厂房才发现，垃圾遍地，机器全部是坏的。公路根本都没修，而且根本无法承重满载货物的卡车。

更夸张的是，他们的偷拍录像显示，投资人的大巴来之前，工厂的灯全部是暗的，投资人来了之后，马上全部亮了。

投资人走了之后，灯又全都灭了。

还有一家名为罗斯的投资银行做法更是简单粗暴：让中国的中小企业在美国上市。上市之后，企业被美国金融体系监管，那么像Dan这样的人就可以进行投资了。

就这样，罗斯迅速发家致富，每年都组织活动，活动上充斥着明星、美女、美酒….人们肆无忌惮的喝酒，大声欢笑，提前庆祝将要到来的财富，这是一场名副其实的资本市场狂欢。

不仅是罗斯这种“18线小银行”，连美国政治明星也被中国“魅力”迷倒。曾竞选过美国总统的退役将军韦斯利克拉克，在竞选失败后转身进入投资银行领域。

与其他银行不同，像克拉克这样的政治明星通常会在自己公司活动中邀请总统、国务卿、基辛格等大人物，来让自己的企业看起来就像一个“投资圣地”。这种做法显然效果显著。

当然像东方纸业和罗斯这样的公司并不是少数。Dan觉得自己国家的投资人受到了欺骗，于是开始跑到各大金融机构给予游说。

但是事情没那么简单。

首先，投行根本对他不予理会。因为对于投行来说，帮助这些企业上市意味着巨额的佣金。让自己自断财路？那是不可能的。

在纪录片中被采访的一位投行家，

突然察觉到剧组的意图，

中途突然决定离场，不录了

第二，证监会也表示无能为力。因为如果在中国的企业对账目进行造假，在美国是并不触碰法律的。而更妙的是，这些在海外上市的中国企业，即使放在中国，也没有触碰法律，因为他们骗的是美国人的钱。

第三，一些投资人也竟然表示出了对Dan的愤慨，因为Dan的揭露，让这些人损失惨重。Dan甚至受到了人身威胁。

美国，最成熟的金融市场，现在被我们中国人搞得和我们的A股一样乌烟瘴气了。

那么，美国真的对中国的欺诈行为一无所知吗？答案是否定的。

美国号称严密健全的管理制度会杜绝这种欺诈事件再次发生吗？答案仍然是否定的。

更有意思的是，“东方纸业”的审计工作，是由著名四大会计师事务所之一来负责的。

中国公司普遍数据造假，实在藏不住了怎么办？还有Plan B—-雇高级律师。

“东方纸业”就是这样做的。他们雇佣的律师Mitchell S. Nussbaum有着丰富的经验，最后他证明，那些对”东方纸业“的指控都是诽谤。

事到如今人们才发现：号称公正的美国监管机构金融机构们，没有人真正在意这些中国公司到底有没有欺诈，他们只是在完成例行工作，他们真正在意的，只是有没有赚到钱。

正如丹在纪录片开头所说，华尔街就已经找到了如何“把垃圾变为金子”的方式，他们在策划一个全球性的“合法”骗局，而这个骗局中牵扯到的所有人，没有一个是好人。

目前，“中国式骗局

”（The China Hustle）已在美国少数几个院线上映，我们也会持续关注该片相关的故事。

背景资料：

2017年美国市场共有174宗IPO，筹资395亿美元，较2016年分别增长84%及55%。

融资：

2017年共有25家中国企业赴美IPO、筹资额40亿美元，IPO宗数及筹资额同比分别增长178%及83%。其中8家融资额在1亿美元至2亿美元，另有4家融资额超过2亿美元。

中概股IPO以5千万美元融资额为分水岭分为两条轨道：

一条轨道的融资额近7成超过１亿美元，由大型投行，四大审计事务所，国际律所以及大型投资者关系公司代理。

另一轨道的融资额一般低于2千万美元，由小型投行，审计事务所，律所和投资者关系公司代理。公司的收入及其IPO规模都与公司选择中介机构的名望和规模有强烈的关联性。

中概美股热潮的兴起，一方面是源于美国资本市场诸多优势的吸引；另一方面也是鉴于国内某些类型的企业在境内资本市场难以打开通路，比如受行业法规政策限制的企业、达不到硬性盈利标准的企业、存在同股不同权设置的企业，以及在境内新三板挂牌后融资困难或考虑终止新三板挂牌申请的企业；