一篇文章讲明白：中美监管对中概股的影响
“内忧外患”，中概股危机频现
今年3月，美国通过《外国公司问责法案》最终修正案，明确连续三年未能通过审计，将被禁止在美上市;同时要求上市公司披露与该国政府的关系。该法案通过后，中概股一夜之间遭受重创大幅下跌。
4月10日，阿里成为反垄断监管打响的第一枪，市场监管总局对阿里开出了一张182亿的反垄断罚单，创下了中国反垄断罚金的最高纪录，这张罚单也拉开了互联网反垄断的序幕。
4月13日，市场监管总局会同中央网信办、税务总局召集34家中国互联网平台企业召开行政指导会，充分发挥阿里案的警示作用，各平台企业要在一个月内全面自检自查，逐项彻底整改，并向社会公开《依法合规经营承诺》，接受社会监督。
6月30日，滴滴低调赴美上市，7月初就因为数据安全被审查，APP被下架停止新用户注册。
滴滴的股价
随后针对互联网企业开启了一系列审查，网信办发布征求意见稿，要求掌握超过100万用户个人信息的赴国外上市运营者，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。同一时期赴美上市的BOSS直聘、货车帮、运满满等也相继被查。
7月6日，《关于依法从严打击证券违法活动的意见》发布，其中提到要加强监管中概股，并做好应对中概股相关风险及突发情况，推动建立监管制度。
7月24日，针对教育培训行业的“双减”政策出台，美股中概股、港股教育股接连跳水，有的开盘即跌停或接近跌停。
好未来的股价
好未来的断崖式跳水
从高点90美金下落到现在的5美金
7月30日，先是路透社援引知情人士的话报道称SEC已停止处理中国公司在美国的IPO或其他证券销售的注册，这一消息在市场上炸开了锅。
后来SEC主席Gary Gensler发布《关于与中国近期发展相关的投资者保护的声明》（Statement on Investor Protection Related to Recent Developments in China）。
声明中提到，在宣布基于中国运营公司有关的离岸发行人的注册声明生效之前，要求他们提供某些必要的信息披露，还要求对有大量中国业务的公司的文件进行有针对性的额外审查。相关审查与需要披露的信息主要包含以下五点：
1）发行人的业务描述应明确区分壳公司与实体公司的服务和管理，确保投资者明确购买的是壳公司而不是中国实体公司的股票；
2）中国运营公司、壳公司发行人和投资者面临着中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性；
3）详细的财务信息，包括量化指标，以便投资者能够了解VIE和发行人之间的财务关系；
4）运营公司和发行人（如适用）是否获得或被拒绝从中国监管机构获得在美国交易所上市的许可；以及披露这种批准可能被拒绝或撤销的风险；
5）《控股外国公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法检查该事务所，可能会导致运营公司在未来退市。
声明最后还提到了SEC去年11月23日的发文《中概股发行人的信息披露考虑因素》（Disclosure Considerations for China-Based Issuers），其中也提到了中概股企业申请上市时需要披露的相关风险。分别是：
1）与高质量和可靠的财务报告相关的风险
2）与信息获取和监管监督有关的风险
3）与企业组织结构相关的风险
4）监管环境相关风险
5）股东权利和追索权的限制
6）公司法与公司治理差异
7）报告差异
从SEC主席的发文来看，也是对应了中国监管机构近期政策的变动，因此也特意在声明中强调了监管政策相关的风险。
8月17日，SEC主席在“Office Hours”视频中再次重申了其7月30日发布的声明，该视频信息简介最后一段提到“SEC目前已经暂停了这种与中国运营公司相关的空壳公司发行人的上市”。
从目前公开的信息来看，SEC持续强监管的趋势仍在延续。中概股企业需要承受的压力和冲击是巨大的，由于政策的不确定性，其潜在的风险是难以预料的，而导致这些风险的问题也是具有历史延续性的。
中概股跨境监管困境由来已久
自2000年新浪首次通过VIE架构成功赴美上市以来，中国互联网企业开启了长达20多年的赴美、港两地的上市热潮。在此期间，许多互联网企业都创下了财富神话。2014年阿里赴美上市就产生了上万名千万富翁，堪称史上造富速度的世界之最。
「典型的VIE架构图」
中美对于中概股跨境监管的博弈可以追溯到2010年。由于SEC对借壳上市公司长期以来的宽松监管，给通过反向收购借壳上市的公司带来了便利。在这个过程中，有不少中国借壳上市的公司由于信息披露或财务数据受到质疑或遭到起诉，甚至有专业的做空机构靠质疑披露公司信息或数据问题来做空该公司并从中获利。
2010年底，以浑水（Muddy Waters Research）为首的做空机构质疑部分中概股业绩造假进行大量做空，导致十几家公司被SEC取消注册，中概股频现危机。
2011年3月，SEC开始全面清查中概股，在此过程中，披露了多家中国公司不同程度涉嫌伪造现金流和应收账款等财务问题。同年，SEC就东南融通涉嫌欺诈投资者一事起诉德勤中国，并要求其提供该案件相关的审计底稿，德勤以中国监管机构的规定为由，拒绝了SEC的要求。
此后的一年半内，中概30指数暴跌53%，中概股市值缩水近千亿美元。根据WIND数据显示，2012年以来，在美上市的222只中概股中就有118只下跌。
2012年底，SEC正式对四大会计师事务所以及一家美国大型会计师事务所中国分所提起行政诉讼，要求四大会计师事务所提交在美国上市的中国公司的审计底稿，否则会取消中国所的执业权利。在这之后，SEC收到了中国证监会协助提供的与该案件相关的审计材料。最终，双方于2015年2月6日达成和解。
2018年9月，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布《由拒绝向PCAOB提供审计信息的PCAOB注册会计师事务所的非美国分所审计的在美发行人名单》，其中有213家在美上市企业在中国大陆或香港设有审计师。
2018年12月，PCAOB主席William Duhnke就《关于审计质量和监管获取审计及其他国际信息的重要作用》发表联合声明。声明指出，对于在美上市的中国公司来说，SEC和PCAOB无法直接接触账簿、交易记录和审计工作文件，无法在范围和时间上做到与其他司法管辖区一致。
后来就是上面提到的2020年11月发布的《中概股发行人的信息披露考虑因素》以及今年7月至8月SEC主席的声明。由于中美两国法律体系的差异，加上美国证监会索要审计底稿的涉及的企业借壳赴美上市的问题较为复杂，多年来中美双方一直在为提供审计底稿问题进行磋商。
中概股赴美上市脚步放缓，前景难料
在中美双方监管收紧，政策不明朗的情况下，短期内恐难以达成共识或给出明确的解决方案，已上市待上市的中概股企业都或将在不同程度上受到冲击。许多公司已经选择私有化退市、暂缓上市或赴港二次上市，回归可能会成为一个趋势。
如今中美关系充满变数，互联网企业监管趋严，对暂缓上市或准备上市的公司以及投资者而言，关注并遵守相关监管新政、尽快适应双边博弈以及寻找可行性投资方案成为需要面对和解决的问题。
关键词
中概股
企业
美国
会计师事务所
投资者
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