海和药物IPO被“暂缓审议”，释放出什么信号？

今年2月初，海和药物科创板IPO获上海交易所受理，拟募资31.50亿元。经过五个多月的漫长等待，等来的却是个坏消息。7月20日，科创板上市委2021年第48次审议会议决定对海和药物IPO“暂缓审议”。伴随着这个决定，还有十分严格的质询，涉及股权转让、研发管线等相关事项。

通过这次“暂缓审议”，监管部门似乎在有意释放一些信号。

▲来源：海和药物官网

对合规性的质疑

“请发行人代表：（1）说明发行人核心技术在主要产品研发中发挥的具体作用，发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献；（2）说明发行人是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖，发行人关于‘具有独立自主的研发能力，技术研发体系完备，不存在核心技术依赖于第三方的情形’的自我评价是基于历史事实还是基于未来展望；（3）结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，分析发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。”

“请发行人代表：（1）对照口服紫杉醇（RMX3001）、AL3810、SCC244等核心产品相关适应症的最新临床试验结果，说明该等产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表；（2）结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对上述核心产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。”

这是科创板上市委对海和药物质询的第一和第二个问题。

要了解这个问题的由来，我们首先需要了解海和药物的研发管线。海和药物采取自主研发、合作研发和授权引进相结合的模式，构建了抗肿瘤创新药产品管线，涵盖VEGFR、FGFR、PDGFR、c-MET、PI3Kα、ERK1/2、EZH1/2、AXL、BRD4等热门靶点和信号通路。但所有产品目前尚处于研发阶段，尚未实现药品销售收入。其中，RMX3001、ON101、德立替尼、谷美替尼为主要核心产品。

▲海和药物研发管线，来源：招股书

RMX3001项目（口服紫杉醇）

RMX3001（口服紫杉醇）是海和药物于2017年9月从韩国大化授权引进的紫杉醇口服制剂。RMX3001已于2016年9月成功获得韩国食品与药品监督局的上市批准，适应症为晚期和转移性或局部复发性胃癌，是全球第一个开发成功并获批上市的口服紫杉醇产品。海和药物拥有RMX3001在大中华区的独占权益，RMX3001针对胃癌和乳腺癌的国内III期临床试验正在进行中，预计将于2022年初提交用于胃癌适应症的注册申请。

ON101项目

ON101乳膏剂为海和药物与台湾合一生技集团合作研发的天然药物复方制剂，含有积雪草和到手香的提取物，是用于糖尿病足溃疡治疗的天然药物创新药。海和药物协助合一生技在中国大陆开展III期临床试验，并享有未来ON101在中国大陆的销售提成。目前已正式启动ON101上市注册申请流程，有望成为近20年来唯一获得批准的糖尿病足部溃疡治疗新药。

AL3810项目（德立替尼）

德立替尼是由海和药物通过授权引进的以VEGFR1-3、FGFR1-3、PDGFRα/β为靶点的小分子选择性酪氨酸激酶受体抑制剂。海和药物拥有德立替尼在中国境内的独占权益，多项德立替尼单药及联合治疗II/III期临床试验正在进行中，预计将于2021年第三季度提交针对胸腺癌适应症的上市申请。

SCC244项目（谷美替尼）

谷美替尼为海和药物与药物所合作研发的口服强效高选择性c-MET抑制剂。海和药物拥有谷美替尼的全球开发权益。目前正在开展多项临床试验，均处在关键临床II期，预计将于2021年第四季度提交针对非小细胞肺癌适应症的上市申请。

美柏医健从招股书中获知，以上核心产品中，RMX3001项目和ON101项目在临床III期以前的临床试验均由合作方负责进行，德立替尼和谷美替尼的早期项目及部分临床试验也是由合作方完成，这也就难怪监管部门发出“发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献”的质疑。

科创板第五套上市标准关于药企的相关规定是：“医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验”，海和药物达到了这个规定标准。上市标准中没有明确规定核心产品不能都是“源自授权引进或合作研发”，所以如果因不符合这一项规定而受阻，可能需要监管部门做出解释。

对于监管部门的第二个质疑：核心产品相关适应症的最新临床试验结果及核心产品的临床试验、上市审批风险，事实上在海和药物的招股书中是有详细披露的。但这些披露并未具体展示临床试验数据以及对照数据，相较于在港交所上市的未盈利生物药企的招股书而言过于笼统粗糙，或许这也是监管部门提出质疑的原因之一。

对股权转让相关事项的质疑

“请发行人代表综合考虑报告期内发行人大部分产品系与药物所合作研发、丁健在药物所及发行人均担负重要职责且在药物所与发行人合作研发中发挥作用等情况，分析发行人与药物所在报告期内交易是否构成关联交易，交易定价公允性是否受到影响。”

“请发行人代表：（1）说明药物所转让所持海和有限股权履行的决策和审批备案程序，丁健是否参与药物所转让所持海和有限股权的决策程序，上述决策及审批备案程序是否符合国有股权转让的有关规定；（2）对照丁健受让海和有限股权进而成为其实际控制人的过程及所获收益，说明药物所转让海和有限股权是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形。请保荐代表人发表明确意见。”

这是科创板上市委对海和药物质询的第三和第四个问题。

海和药物与上海药物所有密切的关系。

美柏医健梳理海和药物的发展历程，发现海和药物是经由药物所相关技术起家。药物所前身是国立北平研究院药物研究所，创建于1932年，次年迁至上海，是我国历史最悠久的综合性创新药物研究机构。

▲来源：中科院药物所官网

2011年，药物所与张江科投共同签署了《上海海和药物研究开发有限公司章程》（“海和有限”）。根据海和有限设立时的公司章程，海和有限注册资本为10000万元，其中，药物所认缴出资额5000万元，张江科投认缴出资额为5000万元，各占注册资本的50%。张江科投以货币出资，药物所以专利出资。

根据海和药物招股书显示，2016年5月药物所通过上海联合产权交易所公开转让的方式对外出让所持19.5122%全部股权，自此药物所不再持有海和药物股份。

而2011年至2016年药物所的股份变化情况却未在招股书中披露，这段时间又恰好与海和药物董事长丁健先生担任药物所所长时间上发生重叠。

丁健先生，2004年至2013年任药物所所长；2009年当选中国工程院院士；2014年至今任中国科学院大学药学院院长。2011年3月至今，担任海和药物董事长。

截至递交招股书时，丁健先生直接持有海和药物22.7640%股权，通过上海合赢间接控制6.6456%股权，丁健院士直接及间接合计拥有海和药物表决权的比例为29.4096%，为海和药物的实际控制人。

▲截至IPO前，海和药物前十名股东持股情况，来源：海和药物招股书

仔细翻阅海和药物招股书，除了未对药物所股权变化情况作详细披露之外，也未对丁健先生如何获得海和药物股权情况作详细披露。特别是海和药物由原来的国有资产转变为民营资产的过程，招股书上语焉不详。加上丁健先生作为原药物所所长的这一特殊身份，这也就可以理解监管部门提出的“丁健是否参与药物所转让所持海和有限股权的决策程序，上述决策及审批备案程序是否符合国有股权转让的有关规定”、“说明药物所转让海和有限股权是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形”等质疑。

结语

通过此次科创板上市委对海和药物“暂缓审议”的这一决定，我们也可以从中猜测监管部门或许希望上市科创板的药企能够有足够的自主创新能力，而非通过购买、合作研发产品来充实研发管线。如果再加上不久前CDE发布的《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则（征求意见稿）》这一背景，或许就可以理解这一决定的初衷和目的了。后续发展如何，美柏医健还将持续关注。

参考资料

1、海和药物官网、招股书

2、中科院药物所官网

3、《海和药物瞄准全球化》，华平投资，2020年8月

4、《海和药物和诺迈西医药达成合并协议组建海和生物制药有限公司》，美通社，2018年3月12日

5、《聚焦IPO｜亏损的海和药物冲击科创板，产品商业化难题能否破解？》，新浪财经，2021年2月6日

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