火星人马斯克与蓝色小鸟的爱恨情仇

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今天来聊聊火星人马斯克收购推特（Twitter的标志是只蓝色小鸟）的故事。

大家都知道马斯克在签下440亿美金收购的协议之后又吃后悔药，本月Twitter把马斯克本人还有他为收购设立的两家公司(X Holdings I, Inc.和 X Holdings II, Inc.)一起告上了特拉华州的Court of Chancery(公平法院)。要求火星人按约办事，完成收购。

也就是说不管马斯克你现在爱不爱我Twitter，还是得把我买了。马斯克和小蓝鸟爱恨情仇的故事如何终结引起了很多人兴趣。我个人感觉最可能的结局是马斯克会以比之前收购价低一点的价格完成收购，或者就是赔远超过10亿美金的类似渣男分手费（合约规定是10亿）。

先说明一点，我对马斯克没有任何个人偏见。作为特斯拉和SpaceX（还有Boring Company等）这些伟大公司的创始人，我觉得他是位罕见的天才人物。本人对火星人的敬仰之心真的是如滔滔江水连绵不绝的。而且我感觉和他的政治态度也比较接近。

但是我从不追星，比如这次玩鸟的事情上我就觉得他做了一件蠢事，有点渣男的感觉了。应该会付出不小的代价。

故事之前的基本情节很多人都有所了解。四月份的时候火星人在Twitter上正式宣布要以每股54块大洋（总共440亿美金的样子）的价格收购。

一开始Twitter还想演烈女，坚决不从，还通过了毒药丸条款，想阻止马斯克的收购。但是火星人志在必得，很快就说服了董事会改变心意，接受了收购邀约。签的还是一个Seller Friendly（对卖家比较友好的）的收购协议。马斯克并且主动放弃了要求做尽职调查的权利。

签约之后一开始双方还挺蜜月恩爱的感觉，毕竟被世界首富宠幸并收购对很多人来说是件很让人羡慕嫉妒恨的事情。马斯克还在公司大会上讲了话，给大家打气加油。

但事情很快就有了转机，马斯克开始指责公司隐瞒了虚假账号(Bots)的比例。Twitter的说法是他们一直在清理虚假账号，这类不产生经济利益还有害账号的比例不超过5%。双方为这事来回在Twitter上打嘴仗，中间火星人自行宣布暂停收购案。

到本月8号，马斯克的律师通知Twitter正式中止合并收购的协议。Twitter估计早就在准备诉状了，4天之后就于7月12号在特拉华州的Court of Chancery法庭递交了诉状。

Twitter的诉状62页，第一页长下面这样。在诉状里，Twitter指责马斯克无端撕毁协议，毁约的真实原因并不是他说的Twitter在交易过程有重要的虚假陈述，真正原因就是签约之后美帝股市下跌，光火星人的个人财富估值就掉了1000多亿美金。而Twitter的股价从收购刚宣布时的50多块掉到了目前的40刀左右，Twitter本来就不怎么赚钱，54块每股的收购价显然是太高了，不划算，所以马斯克想改注意退出。

Twitter同时也指责马斯克在收购这件事上的做法虚伪。他毁约的公开理由是Twitter谎报了虚假账号的信息，这个虚假陈述对公司有重要不利影响。但问题是火星人宣布收购时公开表示收购后他的首要任务之一就是消灭Twitter上的各种假账号，提高用户体验。意思就是马斯克明明早就知道Twitter有虚假账号的问题，现在却以这个为理由来放弃收购是个幌子。

马斯克的另外两个理由是Twitter在收购过程中没有按照约定提供相关公司信息和合作，另外还炒了两个关键员工的鱿鱼。后面这两个理由不是关键，最重要的还是马斯克说的Twitter谎报虚假用户的比例到底算不算会导致”Company Material Adverse Effect.”（重要的不利影响）。

我没有仔细研究这个案子的细节，但是凭一个围观吃瓜群众的直觉，在没有问元芳你怎么看的情况下，我觉得马斯克输掉官司的可能性很高。和很多社交平台一样，大家都知道Twitter上有很多各种目的的虚假账号。作为一亿多粉丝的大V，马斯克当然知道这个问题，这个并没有因为他老人家要收购了而变得更加严重。就算Twitter真的谎报了也不是什么大事。所以火星人现在拿这个来说事，还说是重大不利影响有些牵强。

这个案子还有很多对火星人不利的地方。比如马斯克太爱发推了，他之前很多没有经过深思熟虑就发出来的东西都可能成为对他不利的证据，比如他在收购之前的豪言壮语，到后来诋毁Twitter的话都会成为证据。

但是打官司总是有很多变数的，特别是这个Court of Chancery也是比较特别的法院，当年是模仿英帝模式建立的，目前美帝只有三个州还保留这样的法院。

这个法院号称公平法院，法官虽然必须遵守法律，但是他可以在认为公平的情况下绕过法律条文的束缚来给出一个解决方案。比如这个法院不仅可以判输的一方赔偿，还可以强迫违约的一方执行协议的具体义务，包括收购。

特拉华的Court of Chancery包括一个大法官和多位副Chancellors。主审此案的正是目前的女大法官Kathaleen McCormick。这位大法官之前就多次判被告违约方执行协议。

火星人在McCormick大法官面前不一定有啥好果子吃。第一次动议就输，Twitter要求尽快结案，10月份就庭审，马斯克律师反对，认为案子复杂，至少到明年初才能完成证据开示，准备好庭审。结果法官批准了Twitter的动议，10月就庭审。这下代表双方的律师会有很多个不眠夜了。

话说双方聘请的都是美帝商业诉讼中的顶级大律。Twitter找了三个律所，挑头的是诉讼大厂Wachtell, Lipton, Rosen & Katz，主办律师William Savitt好像以前就是Court of Chancery 的大法官。他们找的特拉华州local counsel Potter Anderson & Corroon LLP也是当地历史最悠久的所。至于Wilson Sonsini 也是美帝大所。

马斯克当然也不示弱，找的也是顶级诉讼大所Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan。这些所我基本上都打过交道，对Quinn Emanuel印象特别深。虽然我觉得他们的有些诉讼策略很疯狂，但却往往能拿到让人拍案惊奇的结果。由他们来代表火星狂人也是蛮般配的。