首单落地！中国银行与郑州银行完成首笔差额交割远期交易！

原创声明 | 本文解读作者 金融监管研究院王志毅，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

根据CFETSFX消息，2018年5月16日，中国银行与郑州银行在银行间外汇市场达成一笔USD/CNY差额交割远期交易。这是银行间外汇市场推出差额交割远期交易产品以来的首笔交易。

银行间市场的远期差额交割顺利落地意味着系统和交易条件已经实现，也为下一步向企业推荐远期差额交割做好了充分准备，便利企业运用外汇衍生工具套期保值，规避汇率风险。

而就在昨日，外管局发布汇发[2018]3号政策问答，拓宽了远期差额交割的适用范围，明确了5种适用外汇套期保值的情形。

本文纲要

一、金融监管研究院解读

二、关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知（汇发[2018]3号）政策问答

三、[2018]3号文原文

一、金融监管研究院解读

金融监管研究院王志毅：

2018年5月15日，外管发布了《关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知》（汇发[2018]3号）的政策问答，对二月份发布的3号文作了进一步补充说明，解答了实务中的一系列问题。其中尤其重要的是：明确了外汇衍生交易“与即期结售汇业务有所不同，作为远期结售汇业务交易基础的真实需求背景可能存在预估性和不确定性，不能简单比照即期业务的做法，将是否有交易单证作为实需交易原则审核的唯一或主要标尺”。

这可以说是企业和银行的重大利好，诸多原先不能做的外汇衍生交易现在都明确可以操作了！

今年2月13日，外管局下发汇发[2018]3号文，重点明确了远期结售汇业务到期交割方式可以差额结算（中国版NDF），金融监管研究院第一时间作了解读。此举堪称中国外汇监管史的重大事件，契合市场对外汇改革减政放权的期待，有利于市场主体利用外汇衍生品应对汇率波动风险。

但是，由于国内对于外汇衍生交易实需原则的要求，在实务中各个银行审核把握的尺度有所不同，如果将远期差额交割完全比照原先的远期全额交割来执行，那么在操作上会带来诸多问题（例如，如何避免企业用同一笔贸易背景在不同银行重复套保，在差额交割时银行如何审核单据等问题）。企业可使用差额交割的应用场景也会大大减少，在如今汇率波动日益加剧的情况下，不利于企业使用外汇衍生交易工具开展套期保值。

笔者曾在中国版NDF或将对人民币汇率市场化起到重要作用？一文中指出，造成国内企业汇率避险意识薄弱的很大一部分原因或许就是因为政策的不确定性或者说不明确（是否愿意使用外汇衍生交易进行套期保值的大前提是：根据现行政策，该笔交易本身是否可以做结售汇。而在前几年各种“非常规措施“满天飞的情况下，这个问题往往说不清道不明，例如，是否允许提前购汇，是否允许购汇做信用证保证金等），造成了银行不敢做，企业不会做。

最终的结果是，近年来汇率已逐步市场化，开始进入双向宽幅波动，但外汇衍生交易代客市场却依然不发达，外汇衍生交易对于大部分中小银行和企业来讲都显得遥远而陌生。从官方2017年外汇市场交易的数据统计中也可以看到，企业方面操作的80%以上的交易都是即期交易。汇率问题对于大多数企业来讲仅仅是个碰运气的数字，完全不做汇率套保裸奔或者故意赌单边的企业比比皆是，还经常发生进口与出口均出现亏损“两边打脸”的情况。

近日，国家外汇管理局国际收支司司长王春英在中国外汇发表《我国外汇市场的深化发展》一文中已经指出，下阶段外汇市场改革具体工作将围绕以下几方面开展：

一是

拓宽交易范围，完善实需交易管理，满足实体经济和金融交易的套期保值需求，逐步扩大外汇市场的投资交易功能。

二是

丰富交易工具，支持金融机构创新推出市场有需求、风险可管理的外汇衍生工具品种

，便利金融机构为市场主体提供外汇服务。

三是扩大市场主体，继续推动非银行金融机构参与境内外汇市场，扩大和便利境外机构参与在岸市场。

四是健全基础设施。继续推动以中国外汇交易中心和上海清算所为重点的交易、清算等外汇基础设施建设，保障外汇市场的运行效率。

五是加强市场监管，完善外汇市场监测和风险防范，推动《中国外汇市场准则》的执行和落实，培育市场主体风险中性意识和风险管理能力。

在此背景下，外管通过对[2018]3号做政策问答的形式，明确了可采用中国版NDF进行套保的几种情形，实质上是大幅放宽了企业办理衍生交易的条件与门槛（一切以实需为前提，只是实需的解释和审核口径有所放宽）。

主要体现在：

1、不涉及实际跨境收支的业务：也可使用远期差额进行套保

2、不限制交易类型：实需前提下，经常项目和资本项目均可办理汇率套保

3、不强制要求审单：强调远期结售汇与即期有所不同，不以审单为唯一标准，在满足展业要求的前提下，可凭企业的声明或确认函办理！（当然银行为了做好展业三原则，本身就可能会提出各种审单要求）

不用再刻意地要求外汇衍生交易需要比照《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发[2014]53号）中的要求，

第三十三条远期业务应遵守以下规定：

（一）远期合约到期时，银行应比照即期结售汇管理规定为客户办理交割

而通过本次政策问答，已经明确可以开展汇率套保的情形有：

1、关税套保

由于企业的对外付汇的币种是外币，按照外币报关金额计算得出关税，最终关税却是以人民币支付给海关，并且签订合同的时点与关税支付的时点存在时间差，因此存在汇率敞口。

在以往的情况下，企业只能干瞪眼烧香拜佛而完全没有办法对这部分汇率敞口做套期保值。因为订单和关税的汇率敞口并不被认可为货贸项下的真实贸易背景。

而本次政策问答后，理论上所有的外贸企业都可以办理关税项下的汇率套期保值！

金融监管研究院专栏作者也来已在2月23日的文章彻底搞懂中国版无本金交割（C-NDF）中指出了这个问题。所幸本次政策问答对于关税套保的做法予以了肯定。

《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》（海关总署令第124号）规定：海关每月使用的计征汇率为上一个月第三个星期三（第三个星期三为法定节假日的，顺延采用第四个星期三）中国人民银行公布的外币对人民币的基准汇率。某进口企业在1月初下采购订单100万美元，即期汇率为6.5000，3月末报关收货。企业担心人民币对美元汇率在2月出现巨大幅度贬值，如何在1月初下订单时将关税额锁定呢？通过与银行签订2月第三个星期三差额交割的远期售汇合约就可以规避汇率风险。假设该NDF合约汇率为6.5100，到期定盘价为人民银行公布的美元对人民币的基准汇率，如为6.6000，那么3月缴纳关税所用汇率为6.6000，远期售汇合约差额交割，企业获得（6.6000-6.5100）*名义本金，那么企业实际缴税汇率为6.5100，有效规避汇率贬值带来多缴税的风险。以100万美元为例，20%的税率和3%的汇率波动，可能带来近4万元税款的上下波动，这个数字不可小觑。

但是回到前面所说的实需原则，这笔NDF业务可能就会被判为不实需，原因就在于针对税额进行的套期保值其实并不对应有真实的外汇收支。

因此，如何把握实需原则，不仅仅是区分套期保值和投机的重要法宝，也是能否真正规避汇率风险的前提。

2、错币种结算套保

合同签订按外币金额，但实际结算时支付人民币（例如支付等值XXX外币金额的人民币），对于这部分汇率敞口，本次政策问答明确予以了支持。

在这个环节里，笔者认为首先需要明确的是能否错币种结算的问题：

外币合同能不能支付人民币？笔者认为可以，目前支持人民币国际化，鼓励跨境人民币，在实行“本币优先”政策的情况下，人行在今年年初的银发3号文中已经强调了，凡是可以外汇结算的业务都可以人民币结算。

但也要注意到，2016和2017年特殊时期，监管对于外币报关能否人民币结算或者人民币报关能否外币结算的问题上也有过一些“非常规措施”，因此，笔者认为，现阶段企业和银行要开展此类衍生交易，为了稳妥起见，还是以鼓励“跨境人民币”使用为大前提。

3、外汇贷款

国内外汇贷款原先就允许做外汇套期保值（《关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》汇发[2002]125号），因此笔者认为本次问答只是通过列举的形式强调了：外汇衍生交易中的实需，并不仅限于经常项目中的货物贸易，资本项目中的金融交易只要是真实合规的，同样可以办理套保。

4、境外机构投资境内债券市场

随着国内银行间债券市场的逐步开放，境外投资者已可以通过直投、QFII、RQFII、债券通等多种形式投资国内债券。

去年外管已多次通过发文和政策问答的形式，明确了“银行间债券市场境外机构投资者可以在具备资格的境内金融机构办理人民币对外汇衍生品业务”，并且境外机构投资者可以自主选择办理远期、外汇掉期、货币掉期和期权等《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发〔2014〕53号）规定的人民币对外汇衍生品，在国内外汇市场已有的衍生品类型内不作交易品种限制。

银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理（汇发[2017]5号）|政策问答

如何理解境外机构投资者开展外汇衍生品交易的实需原则？

答：实需原则是指境外机构投资者开展外汇衍生品交易，是基于对冲以境外汇入资金投资银行间债券市场产生的外汇风险敞口，或者说债券投资项下的外汇风险敞口是外汇衍生品的交易基础。在实需原则下，境外机构投资者可以根据自身对于单只债券或债券组合投资的外汇风险敞口状况，灵活选择外汇衍生品工具，以及运用反向平仓、全额或差额结算等交易机制。实需原则是国内外汇衍生品市场的一个基本要求，这与市场参与者自身的审慎交易原则是内在一致的。这既维护了外汇市场秩序，也为市场参与者的交易灵活性提供了保障。

本次问答中再次做了强调。

5、境内机构合并境外子公司财务报表

境内母公司的财务报表币种为人民币，境外子公司的报表币种为外币，这样在合并报表过程中，会产生汇率敞口。而本次问答最大的突破在于对于这种因财务报表币种不同而产生的汇率敞口都允许企业进行套保，可以说是已经突破了原先的经常项目或者资本项目的要求！

但这里也需要注意的是，笔者认为，为了支持“人民币国际化”，该种套保目前仅限于母公司为人民币报表的情况。（即如果境外是母公司，因为外币报表的问题而期望通过境内子公司做外汇套保，笔者认为目前还没有开放）

二、关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知（汇发[2018]3号）政策问答

国家外汇管理局关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知（汇发〔2018〕3号）政策问答

1、远期结售汇差额交割和全额交割有什么异同？

答：远期结售汇按到期结算方式可分为全额交割和差额交割。全额交割下，交易双方按照事前约定的汇率实际收付人民币和外汇本金；差额交割下，交易双方按照事前约定的汇率与到期时即期汇率轧差结算损益，不实际收付人民币和外汇本金。除结算方式差异外，远期结售汇差额交割与全额交割均可作为对冲外汇风险敞口的套期保值工具。

2、客户因跨境交易产生外汇风险敞口，但实际交易并不涉及外汇收支的，银行可否提供远期结售汇差额交割进行套期保值？

答：在实需交易原则下，客户使用远期结售汇进行套期保值的前提是存在真实、合规的基础交易并具有外汇风险敞口，若基础交易涉及外汇收支，可选择远期全额交割；若不涉及外汇收支，可选择远期差额交割。例如，进口企业根据外币合同金额以人民币支付关税，若折算汇率不确定，将存在外汇风险敞口，但因不实际支付外汇，可选择远期购汇差额交割进行套保；又如，企业进口签订以外币计价、人民币结算的合同，若折算汇率不确定，同样存在外汇风险敞口，但也不实际支付外汇，可选择远期购汇差额交割进行套保。

3、银行是否可为客户金融交易项下的汇率风险办理套期保值？

答：实需交易原则强调外汇衍生品交易背景的真实性和合规性，并不限制交易背景的经常项目或资本项目性质。对于客户真实、合规的金融交易产生的外汇风险敞口，银行可以提供远期结售汇等外汇衍生品交易进行套期保值。例如，境内企业借用外汇贷款、境外机构投资境内人民币债券等金融交易，可通过远期购汇全额或差额交割对冲汇率风险。

4、境内机构因合并境外子公司财务报表而承担的汇率折算风险，是否可通过远期结售汇差额交割进行套期保值？

答：可以。境内机构依照现行会计管理规定编制财务报表时，因合并境外子公司财务报表而产生的汇率折算风险，可通过远期结售汇差额交割进行套保。

5、银行对于远期结售汇业务的实需交易背景审核应如何把握？

答：按照实需交易原则，银行为客户办理远期结售汇业务应确认客户是对冲外汇风险敞口。与即期结售汇业务有所不同，作为远期结售汇业务交易基础的真实需求背景可能存在预估性和不确定性，不能简单比照即期业务的做法，将是否有交易单证作为实需交易原则审核的唯一或主要标尺。银行应按照“了解客户”、“了解业务”和“尽职审查” 原则展业。与客户达成合约前，银行应根据客户拟叙做远期结售汇业务的基础交易实际情况，有针对性地综合运用客户身份识别、客户适合度评估、交易背景调查、业务单证审核、客户声明或确认函等方法确认所办业务是否符合实需原则。银行应引导客户树立“风险中性”意识和健全汇率风险管理，综合运用衍生产品交易、调整收付款时间和计价结算币种等方式管理汇率风险。

6、远期结售汇与人民币对外汇期权业务的实需交易审核是否存在差异？

答：远期结售汇和人民币对外汇期权业务，在实需交易审核方面应保持一致。

以下为2月12日发布的原文

三、[2018]3号文原文

国家外汇管理局关于完善远期结售汇业务有关外汇管理问题的通知（汇发〔2018〕3号）

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各全国性中资银行：

为进一步深化外汇市场发展，更好服务实体经济，现就完善远期结售汇业务有关外汇管理问题通知如下：

一、银行为客户办理远期结售汇业务，在符合实需原则前提下，到期交割方式可以根据套期保值需求选择全额或差额结算。差额结算的货币为人民币，用于确定轧差金额使用的参考价应是境内真实、有效的市场汇率。

二、银行为客户办理差额交割远期结售汇业务，纳入结售汇综合头寸管理，并按照《国家外汇管理局综合司关于调整银行结售汇统计报表有关问题的通知》（汇综发〔2017〕4号）规定报送相关报表。

三、银行应提高业务创新和管理水平，积极支持客户做好外汇风险管理，同时完善客户风险教育，引导树立风险中性理念，合理、审慎开展外汇衍生品业务。

四、本通知自发布之日起实施。此前规定与本通知不一致的，以本通知为准。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，请及时转发辖内有关金融机构。