2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的公司法，于2024年7月1日起施行。作为专业执行律师，我们关注到2023年《公司法》的部分条文直接关涉民事执行，毫不夸张的说，几乎颠覆了部分现有的执行法则，应高度关注。基于此，本团队结合办案经验，详细阐述2023年《公司法》修订对强制执行的五大重要影响，供大家参考。
影响一：
法人代表解除限消“柳暗花明”
现行法律规定：
1.《最高人民法院关于进一步完善执行权制约机制加强执行监督的意见》第二十三条
2.《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条
3.《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第十七条
2018年《公司法》：无
2023年《公司法》第十条第二款、第三款规定：
“公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。”
解读：
与公司中的其他职工和高级管理人员相比，法定代表人有一个特别风险，那就是会因公司成为被执行人而被关联限制高消费。现行有效的法律规定下，单位变更法定代表人需要公司同意，如果公司拒不配合的，还要另行启动诉讼维权。这对那些“挂职”担任法定代表人的群体来说，非常不利。
本次2023年《公司法》增加了新的规则，明确了法定代表人本人“卸任”的主动权，公司不得再无故限制，这也为其尽快摆脱限制消费提供了明确的法律指引。
影响二：
股东认缴出资期限“划清界限”
现行法律规定：
1. 2018年《公司法》第二十六条
2. 《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条
2018年《公司法》第二十六条：
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
2023年《公司法》第四十七条：
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”
2023年《公司法》第二百六十六条：
“本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
解读：
在股东的出资期限没有限制的情形下，当公司因无法清偿到期债务时，是否应当否定股东的出资期限利益，要求股东提前出资，一直是实务界与理论界不断探讨的问题。实务中常常出现“同案不同判”情形，非常不利于公司股东与债权人的权益保护。
为了完善认缴登记制度，维护资本充实和交易安全，2023年《公司法》明确规定，全体股东认缴的出资额应当按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，修改了“认缴制”出资的基本制度。
该修改有利于公司资本充足，避免股东滥用“股东期限利益”来损害债权人利益，规避执行，“皮包公司”的数量将大幅下降。
除此之外，2023年《公司法》还对目前已注册的超过法定出资期限的公司提出要求，要逐步要将出资期限提前到法定限制五年之内，但具体如何实际操作，以及过渡期究竟有多久，还需拭目以待。但可以预料的是，未来注册资本高金额、出资期限无期限的局面将得到根本改变。
影响三：
股东出资连带责任“飞来横祸”
现行法律规定：
1. 2018年《公司法》第三十条
2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条
3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十九条
4. 《最高院关于执行担保若干问题的规定》第十一条
2018年《公司法》第三十条：
“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
2023年《公司法》第五十条：
“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”
解读：
股东出资是公司成立的物质基础，股东未履行或未全面履行出资义务将会导致公司成立的资本瑕疵。有限公司具有“人合性”的特点，各股东之间是否需要对彼此出资不足部分承担连带责任目前尚无有效法律规定（股份公司发起人之间承担出资连带责任已有法律规定）。
2023年《公司法》明确规定，有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时，设立时的其他股东需要承担连带责任，其主要是进一步明确公司法所确定的股东资本充实责任在资本认缴制下的实现形式，防止资本制度改革对交易安全保护产生的消极影响，避免股东不履行出资义务，导致公司责任财产不足而损害债权人利益。在执行程序中，若公司股东存在出资不足情形，就可以直接认定股东对公司债务的法定责任，将该名股东追加为被执行人，以促进执行回款。
影响四：
股东认缴出资加速到期“一马平川”
现行法律规定：
1. 《企业破产法》第三十五条
2. 《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（二）》第二十二条第一款 
3. 《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条第二款
4. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十七条 
5. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条
2018《公司法》：无
2023年《公司法》五十四条：
“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
解读：
股东出资“期限利益”与“股东认缴出资加速到期”发生冲突时如何适用法律的问题，在司法实践中已争论多年，特别是在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》出台以后，法院裁判规则变得更加混乱。虽然支持股东认缴出资加速到期案件数量明显增多，但认定标准却是五花八门，同案不同判案件屡见不鲜，长此以往，必将严重影响司法公正，干扰公司经营秩序。
2023年《公司法》规定，只要公司不能清偿到期债务，已到期债权的债权人便有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资，执行案件中，债权人有权申请追加相应股东为被执行人，不再存需要任何前置条件；该规定改变了股东出资加速到期的现行法律规则，基本消弭了现存的司法实践争议，对于债权人权益保护无疑是重大利好消息！
影响五：

股权转让后出资责任承担“拨云见日”
现行法律规定：
1.《最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定（三）》第十八条
2.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十九条
3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条
《公司法司法解释三》第十八条：
“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”
2023年《公司法》第八十八条第一款：
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”
解读：
2013年《公司法》进行修订，确立了设立公司股东认缴出资制，一时之间，出资金额巨大、出资期限遥遥无期的公司如雨后春笋，竞相成立。公司经营期间，股东转让股权十分常见，但在认缴出资制度之下，如果原股东出资期限尚未届满而且也尚未缴清出资，此时其对外转让股权则必将产生一系列争议，如：股东的出资责任由原股东继续承担还是由受让股东承继承担？能否追加原股东为被执行人。特别是在2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定未届出资期限股东加速到期的条件后，这一系列问题之争论愈加激烈。
本次《公司法》新增未届期股权转让后的出资责任规定，其规定原则上由受让股东承担缴纳该出资的义务，但如果受让股东未按期足额缴纳出资的，原股东应对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任。这也意味着在执行案件中，当被执行人公司无法清偿债务时，仍有机会追加原股东为被执行人，避免了股东通过转让股权以逃避债务。
作者介绍
汪义胜律师
合伙人
业务领域：强制执行、执行异议、执行异议之诉
谢鑫律师助理
业务领域：强制执行、执行异议、执行异议之诉
财产执行团队介绍
Tahota Nanchang Law Firm   -
泰和泰（南昌）律师事务所财产执行团队，专注于办理疑难执行、执行异议以及执行异议之诉等执行有关案件。团队成员由律师、会计师及其他人员组成。自2022年5月成立至今，执行团队已成功办理终本等疑难执行案件20余件，终本后申请恢复执行且已有明显进展案件40余件，通过执行累计回款已达数千万元。执行团队致力于运用全面调查、专业分析、高效查控及灵活沟通，“打通债权实现的最后一公里”，在短时间内帮助快速执行回款，最大化维护债权人的合法权益。
END
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