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1. 目前已有15个地区发布了进行QFLP试点的相关政策文件
2. 九大维度全面对比各地区QFLP政策
3. QFLP是资本市场尚未完全开放时的权宜之计、过渡之举
QFLP的本质是私募基金（管理人），既受中基协及私募相关政策的约束，亦在资本账户尚未完全开放的背景下因其外资背景而受商贸、外汇、投资等方面的约束。自2011年上海率先启动QFLP试点以来，至今已历经十周年，试点地区也达到15个左右，QFLP也成为FDI之外境外机构投资者进入境内一级、一级半市场的最主要路径，因此有必要对现有15个试点地区的QFLP政策进行全面梳理。

一、目前已有15个地区发布了进行QFLP试点的相关政策文件

（一）参与QFLP试点的企业主要包括两类，一类QFLP管理企业，另一类是QFLP基金。即参与QFLP试点的境外机构需要首先在境内设立一个QFLP管理企业（作为基金管理人），再由QFLP管理企业设立QFLP基金。其中，QFLP管理企业是指由外国投资者参与投资设立，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业；QFLP基金是指由外国投资者参与投资设立的，以非公开方式向投资者募集资金，为投资者的利益进行股权投资活动的企业。
因此QFLP管理企业不具有直接投资股权的职能，作为QFLP基金的GP，其一般可以发起设立多只QFLP基金向境内外投资者（作为LP）募集资金、进行投资以及后续退出。
（二）截止目前，共有15个地区（含四个直辖市、广州、深圳、青岛、珠海、厦门以及贵州、广西南宁自留区、苏州工业园区、福建平潭、海南和河北雄安新区等）发布了关于QFLP试点的相关政策文件，且多数地区在2020-2021年期间对相关QFLP文件进行了修订完善（如北京、深圳、珠海以及苏州工业园）。
（三）从国家层面来看，与QFLP相关的政策文件主要包括公司法、合伙企业法、外商投资准入负面清单、《外资投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）、《关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发（2019）23号）以及与税收等有关的其它政策文件。因此，QFLP受到的政策约束以及相关部门较多（中基协成立于2012年6月6日、需要注意一些地区的QFLP政策文件在此之前）。
（四）2019年国家外管局发布的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）明确在投资性外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）可依法依规以资本金开展境内股权投资的基础上，允许非投资性外商投资企业在可依法以资本金进行境内股权投资。不过投资过程中资本金结汇的实操细节及尺度因地区不同存在差异及不确定性。基于此，各地所推行的QFLP试点政策仍具有一定优势（既可直接投资、亦可募集资金进行投资）。
（五）回溯QFLP的发展历史，最早可追溯至2008年金融危机时期，即通过QFLP试点来突破外汇监管方面的政策限制，2010年开始上海、北京、重庆、天津、深圳等地相继启动了QFLP政策试点。2014年中基协开始对私募基金监管提出严格要求以及外汇改革，因此在2014-2017年期间推行QFLP试点的地区仅限于青岛、贵州等地。2018年后中美关系急剧恶化、外汇形势整体好转的情况下，QFLP政策试点的地区逐步扩大至平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、广西、雄安等地。
（六）目前各地区的QFLP政策差异主要体现在审批备案流程、最低注册资本和首次出资比例、出资期限、投资范围以及税收等方面。
（七）各地区在推行QFLP试点政策时，大都会表明有特定的政策依据，如青岛背靠财富金改综合试验区、珠海背靠粤港澳、深圳背靠社会主义先行示范区、天津背靠滨海新区、海南背靠自由贸易港等等。从这个角度看，近期估计还会有一些地区会发布QFLP试点政策的更新稿（如上海、重庆等）。

二、九大维度全面对比各地区QFLP政策

纵览各地区QFLP政策，可以发现主要包括试点条件；试点申请（涉及到主管部门、申请流程、准备的文件、出具的文件）；试点管理（工商登记、中基协登记和备案、相关证明）；试点运作以及监督管理等几个重要环节。
一般申请试点的材料（均需根据当地试点政策核对）需要包括申请表、可行性研究报告、企业章程或合伙协议、GP和LP及高管证明材料、境外投资者的证明材料、个人投资者的财产和收入证明材料、工商部门出具的企业名称预先核准或名称申报相关文书复印件、托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件、申请人出具的上述全部材料真实性的承诺函以及领导小组要求的其他材料等等。

（一）主管机构及出具的相关文件（受理申请与认定部门）

1、由于QFLP不仅仅是单纯的私募机构，而是资本账户尚未完全开放时的过渡之举，因此其涉及到的部门较多（如地方金融办、发改委、一行两会一局的派驻机构、市场监督管理局等）。通常情况下，多数地区一般会设置工作小组、领导小组或建立工作机制、联席会议、备案办等，以负责协调各单位之间的评审认定。不过也有些地区并未建立这一机制，如海南、广西、雄安新区等。
2、大多数地区的QFLP试点日常办公室设立在地方金融监督管理局，以负责审查申请、出具意见、备案管理等，QFLP试点的发起人可以通过向地方金融监督管理局递交申请文件。同样这里也有例外，如天津的日常管理部门为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部门等。
3、发起人在向主管部门申请时，主管机构一般会出具诸如认定文件、同意函、书面推荐意见、试点资格文件等，而发起人拿着上述文件后便可以进行工商登记、在中基协进行管理人登记与基金备案。
4、一般各地区均会明确受理部门在收到申请文件的受理时限以及受理后的评审时限（如5个工作日决定是否受理、10个工作日内决定是进行评审、30个工作日内给出评审意见等），以在流程方面体现当地的政策优势。
综上，一般地方金融监督管理局（以前的地方金融办）是QFLP的主管部门，因此在申请过程中如有相关疑问（特别是流程、顺序以及时限），应通过加强与地方金融监督管理局的沟通来改进，毕竟目前的QFLP试点政策在实操上可能还会遇到各种各样的细节问题。
这也说明，政策层面是将QFLP归为地方类金融机构的，地方金融监管机构需要对QFLP履行属地管理职责（包括申请设立、存续管理、退出管理、风险退出等），同时意味着QFLP管理企业和QFLP基金的注册地均应在当地。

（二）QFLP管理企业与QFLP基金的企业类型（公司制、合伙制与契约制）

QFLP试点涉及QFLP管理企业和QFLP基金两类企业，其企业类型大致由公司制、合伙制与契约制三种。其中，绝大部分地区的QFLP管理企业类型为公司制或合伙制（公司制是常态），绝大部分地区的QFLP基金类型为公司制或合伙制（合伙制是常态），部分地区还明确QFLP基金类型可为契约制（如北京、广西）。从这个角度看，QFLP试点企业主要受《公司法》、《合伙企业法》的约束。
实践中，国内私募基金一般以有限合伙制、契约制为主，其目的在于规避公司制下双重征税的弊端，但是相较于公司制，合伙制、契约制下LP对基金的把控能力则会有所削弱（为此一般会要求GP出资一定比例）。
（三）QFLP管理企业与QFLP基金的三种模式（外管外、外管内、内管外）
QFLP发展十年以来，已从传统的“外资管外资”模式扩展至“外资管外资”（QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者）、“外资管内资”（QFLP基金面向合格境内投资者）、“内资管外资”（QFLP管理企业面向合格境内投资者）三种模式，目前多数地区允许三种模式均可践行（如深圳、青岛、珠海、苏州、海南、广西、雄安等地），天津、重庆、广州等地尚不支持“内资管外资”的模式。其中，“内资管外资”是深圳QFLP试点的一大创新，不过这种情况下一般会对LP提出更高要求。
这三种模式下，意味着境内GP可以受托管理面向境外投资者募集资金的QFLP基金，境外GPs也可以受托管理面向境内投资者募集资金的私募基金。

（四）名称规范以及中基协登记与备案是硬性要求

1、本质上来说，QFLP管理企业和QFLP基金的定位为私募基金管理人和私募基金，因此其名称以及登记、备案均需满足中基协的要求，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成相关要求，而无论各地区的试点政策文件是否有提及和提要求（特别是上海、重庆、天津等地区发布QFLP文件时中基协还未成立）。即QFLP管理企业和QFLP基金的名称规范以及中基协登记、备案是硬性要求。其中，一些政策文件出台时中基协尚成立的地区（如上海、天津、重庆等）应该大都需要后补。
例如，QFLP管理企业和QFLP基金在名称中一般需要加注“股权投资基金（管理）”等字样，同时在完成工商登记后，QFLP管理企业和QFLP基金需要在中基协完成管理人登记和基金备案。
2、当然如果QFLP基金属于创业投资企业，还应根据《创业投资企业管理暂行办法》（国家发展和改革委员会令第39号）第三条的规定在发展改革部门完成创业投资企业备案。
3、若属于国家、省、市、区级政府投资基金，则应根据《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）第十二条的规定在发展改革部门完成政府出资产业投资基金信用信息登记。
4、这里的关键在于，地方金融局在出具认定书、资格函后需要多久完成中基协登记和备案。除北京、上海、广州、深圳、海南、广西、贵州等地未明确外，多数地区明确QFLP管理企业应自取得认定通知书（或相关文件）12个月内完成中基协管理人登记（如珠海、平潭、青岛、苏州等，雄安为6个月内），并要求管理人成立后12个月内完成首只QFLP基金设立以及基金成立的6个月内完成中基协产品备案（如珠海、平潭、青岛、苏州和雄安）。若超出时限，主管部门是有权取消企业试点资格的。

（五）QFLP管理企业准入门槛（注册资本、高管与股东等）

各地政策均明确要求QFLP管理企业的注册地应在当地。不过对于“内管外”模式下的QFLP管理企业则可以不注册在当地、但QFLP基金应注册在当地。
1、目前上海（200万美元）、重庆（200万美元）、天津（1000万人民币）、贵州（150万美元）、福建平潭（200万美元）、厦门（100万美元）以及苏州工业园（100万美元）等7个地区提出了最低注册资本（认缴出资额）的要求。且一般多要求营业执照签发之日起3个月内到位20%、两年内全部到位。
2、广州、深圳、珠海（最新的征求意见稿明确不设要求）、海南、青岛、河北雄安、北京等7个地区未对注册资本（认缴出资金额）、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等提出要求（没有明文规定或不设限）。
3、上海、重庆、天津、北京、青岛、珠海、贵州、平潭、苏州与海南等10个地区均要求至少要有两名高管（具有3年或5年以上股权投资经历、2年以上高管任职经历、近5年内信用良好），广州、广西、雄安、厦门等地未提及。
4、QFLP管理企业可以为外商独资或中外合资，此外部分地区还对QFLP管理企业的境内外股东提出一定要求。其中，平潭地区将境外股东分为港澳台和非港澳台两类。
需要说明的是，QFLP管理企业在高管资质、投资者和投资资质、名称、注册资本等方面还应满足中基协的相关规定。例如，中基协在进行管理人登记时一般会要求实缴资本应能够覆盖一段时期内（一般为半年至1年）的日常运营开支（如人工合理薪酬、房屋租金等），一般是要求不低于注册资本的25%，这一比例显然又是高于部分地区提出的20%的。
5、关于QFLP管理企业的股东准入门槛，各地亦有一定差异，一般要求国际知名或在细分领域实力较强的境外资管机构。具体来看，天津、深圳、广州、海南、广西等地未提具体要求，而北京、上海、珠海、平潭、贵阳、青岛、苏州等地有提出一定要求。其中的要点主要为自有资产（净资产）或管理资产规模达到一定要求、为持牌金融机构等。
（六）QFLP基金准入门槛（认缴出资额、投资者等）
各地均要求QFLP基金应注册在当地。
1、上海（1500万美元）、重庆（1500万美元）、天津（5亿元人民币）、北京（1亿元人民币）、青岛（500万美元）、贵州（1500万美元）、福建平潭（港澳台不低于600万美元或非港澳台不低于1500万美元）、厦门（1000万美元）以及苏州（1500美元）等9个地区提出了最低认缴出资要求，可以看出青岛最低（仅为500万美元）、多数地区的门槛为1500万美元。
2、广州、广西、海南、雄安、珠海（最新的征求意见稿）等地未对注册资本、首次出资比例、出资期限等提出具体要求。
3、除广州、深圳、广西、雄安、海南、珠海等地外，其它地区还对境内外投资者设定了准入门槛，例如，
（1）上海、重庆、天津等地要求境外投资者的自有资产规模不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元。
（2）北京、苏州等两地对LP中的境外机构投资者、境内机构投资者和个人投资者分别提出了不同的量化要求。
（3）上海、重庆、贵州贵阳、福建平潭、厦门等地则要求每个LP的出资不低于100万美元。
4、需要说明的是，天津要求QFLP管理企业必须认缴QFLP基金不超过5%的基金份额，北京则要求QFLP管理企业必须认缴QFLP基金的一定比例。
（七）QFLP基金的投资范围与禁止投资事项
QFLP管理企业的业务范围主要包括发起设立或受托管理QFLP基金，并不具有直接投资职能，因此重点在于QFLP基金的投资范围与禁止投资事项。目前多数地区主要通过明确投资范围与禁止清单来进行规范。
1、从投资范围来看，非上市企业的股权投资是QFLP基金投资范围的题中要义，各地区的差别在于是否可以参与上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、债转股和可转债以及是否可以参与夹层投资、私募债和不良资产，目前北京、深圳、珠海、广西等明确QFLP基金的投资范围包括上述部分。其中，北京和广西的投资范围最广，明确可以参与不良资产。
2、部分地区还提出了QFLP基金的具体投资方向，如天津明确QFLP基金应重点投资于天津市的战略新兴产业，厦门提出重点吸引外资优先投资于工业互联网、智能制造、新能源及新材料、互联网新经济、生物医药等产业以及鼓励境外投资者重点投资于厦门市“三高”企业。
而广西南宁则提出鼓励在以下领域开展投资，具体为（1）南宁市重点发展的电子信息、先进装备制造、生物医药等三大重点产业和战略性新兴产业、传统优势产业、现代服务业；（2）南宁片区重点发展的数字经济、智慧物流、文化传媒、医疗康养等现代服务业及高端电子信息、智能制造等新兴制造业；（3）支持南宁市企业走出去开展全产业链投资，向南宁市企业的市外控股子公司进行投资。
3、深圳、广州、河北雄安、厦门、福建平潭、苏州等地区没有设定禁止清单，而是明确外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，不得进行投资；外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，应当符合负面清单规定的条件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

（八）退出方式与税收政策

1、退出方式

深圳、珠海、苏州、广西以及雄安等地区的试点文件明确了QFLP基金的退出方式，大致包括股权转让、减资、清算、股权回购、境内外上市等几种，当然不同地区也有所侧重。从目前政策导向来看，后续退出方式还将进一步丰富。
2、税收政策
相较于FDI，QFLP基金在税收方面有一定优势。
（1）根据财政部和国税总局《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税（2018）55号）的规定，公司制外商投资创业投资企业采取股权投资方式直接投资于种子期、初创期科技型企业满24个月的，可按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该公司制外商投资创业投资企业的应纳税所得额。
（2）根据财政部和国税总局《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税（2008）159号），合伙制外商投资股权（创业）投资企业，按照“先分后税”原则对合伙人征收所得税。
有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满24个月的，其法人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣法人合伙人从合伙创投企业分得的所得，个人合伙人可按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得。
（3）根据财政部、国税总局、发改委和证监会《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），对于依法登记备案的外商投资创业投资企业，可选择按单一投资基金核算，其个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按20%税率缴纳个人所得税；或选择按创业投资企业年度所得整体核算，其个人合伙人从企业所得按5%-35%超额累进税率计算个人所得税。
（4）非居民企业从外商投资股权投资类企业的所得缴纳企业所得税，按照《企业所得税法实施条例》（国务院令〔2007〕512号）、《关于非居民企业所得税源扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）规定执行。

（九）托管与外汇资本金使用

1、无论是各地试点政策，抑或是中基协的要求，QFLP基金进行托管均是强制硬性要求，且各地试点政策一般会要求QFLP基金托管行为具备基金托管资质的当地银行（全国性银行的二级分行及以上或当地中小银行）。
2、自QFLP试点以来，外汇资本金结汇便成为核心问题。其背景在于2008年8月29日国家外管局发布的《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发（2008）142号）明确“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金……不得用于境内股权投资”。因此QFLP试点的初衷便是为了突破上述政策约束。不过直到2015年3月30日、2016年6月9日和2019年10月23日国家外管局分别发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发（2015）19号）、《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）和《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发（2019）28号）后，问题才得以解决，即政策层面明确 QFLP可通过意愿结汇的方式按100%的比例对外汇资本金进行结汇。
目前除上海、天津、北京等地区外，多数地区未明确外汇资金的使用。其中上海明确QFLP管理企业可使用外汇资金对其发起设立的QFLP基金出资，金额不超过所募集资金总额的5%（不影响QFLP基金的原有属性）；天津明确QFLP管理企业可以将结汇后的资金全部投入到所发起的QFLP基金中，上限为QFLP基金实际到账金额（含累计结汇金额）的5%（不影响QFLP基金属性）；北京明确单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过审批总规模，且QFLP管理企业可以在其设立的不同QFLP基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。

三、QFLP是资本市场尚未完全开放时的权宜之计、过渡之举

（一）和沪深港通（股市）、债券通（债市）、基金互认以及跨境理财通一样，QFLP试点是资本市场开放的重要举措。特别是，在资产账户尚未完全开放、货币没有完全实现可自由兑换以及外汇管制的背景下，除传统的FDI和ODI外，资本市场内外开放主要通过“QF”路径（如QFII、RQFII以及QFLP等）和“QD”路径来完成（如QDII、QDLP等）（详见外资持续流入中国资本市场相关问题剖析）。
（二）2019年9月10日，国家外管局决定取消QFII和RQFII投资额度限制，同时亦取消了RQFII试点国家和地区限制，明确国家外管局不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。这一举措是继2016年9月取消QFII资产配置中股票类资产不低于50%的要求和审批制改为备案制、2018年6月取消QFII资金汇出的20%比例限制和本金锁定期要求以及允许合格境外投资者就其所持有的证券资产在境内开展外汇套期保值等举措之后的又一重大开放举措。

不过过程还没结束，2020年9月25日证监会、央行和国家外管局联合发布《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（证监会第176号令）以及证监会同步发布配套规则《关于实施〈合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定》，不仅降低了准入门槛，将QFII和RQFII资格和制度规则进行了统一，还在审批时限、投资范围等方面有明显放松，如允许QFII和RQFII投资新三板挂牌证券、私募投资基金、金融与商品期货、期权、以及参与债券回购、融资融券、转融通证券出借等等。当然这里仍然存在单个QFII和RQFII持有比例不超过10%以及全部境外投资者合计持有比例不超过30%的集中度约束。
但考虑到自2003年QFII投资额度、2005年QDII投资额度以及2011年RQFII投资额度相继试行开始，其额度从来就没有被用完过，因此也不必过于当真。
（三）近期国家区域经济战略亦对QFLP有所提及，特别是2021年5月25日上海发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》（沪府办规（2021）6号）明确提出推动外管内、内管外，同时扩大QFLP试点机构的投资范围至上市公司定向增发和夹层基金、特殊资产、私募股权、创投基金等。
（四）从目前各地区的QFLP试点政策来看，流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的基本取向。目前单从政策层面来看，合伙制QFLP企业相较于一般的外商投资企业（即FDI）仍然具有一定优势（如一般外商投资企业需要有利润才能进行分红、退出流程较为复杂、投资范围较窄、资金汇出渠道不畅、结汇人民币使用不够便利等），同时也有一定的政策扶持，因此QFLP的优势仍然存在，而在资本账户不断开放的背景下，QFLP的政策约束逐步放宽直至取消也将是大方向。
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