目录
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1. 不达临时披露标准，定期报告说一下
2. 普通披露
3. 股东大会
4. 重大资产出售
5. 重大资产出售构成借壳上市
对对对，上市公司除了买买买之外，还可以卖卖卖，为啥？
人家乐意！
就像结了婚之后也是可以选择离婚的，上市公司收购了子公司之后，发现不喜欢也是可以对外转让的。你说这样会不会显得不好？说的淡定一点就是了，说的能有多淡定，那需要看你的语言表达能力还有脸皮厚度了。
对于上市公司的并购可以这么来理解：话说一个大款瞧上了一个女人，觉得这女人挺会过日子也挺能挣钱，于是俩人结婚开始踏踏实实过日子。婚后生活圆满、膝下子女成群，那叫并购成功。婚后发现女方无法生娃，最终因各种原因感情不和离婚，那叫失败的并购。婚后发现女方婚前已转移资产并与多名男子勾结纠缠不清，一直以骗婚为主营业务，有重大欺诈行为等，那就是粤传媒、宁波东力和天山生物……
好吧，托尔斯泰说过，“幸福的并购都是相似的；不幸的并购各有各的不幸”。
幸福的就不说了，我们从不幸说起。
如果真的不幸了，其实最直接的想法就是“当我们从来没有开始过”。那其实就是不良资产出表的问题，这个问题上上期寇爷写过，详见《出表？嗯，出表！》（点击蓝字见原文）。
当然，提上裤子一走了之那只是渣男的意淫而已，对于上市公司来说，分手仪式肯定是要正式一些。
首先需要看是归属于哪个层面的审议披露标准：
小买小卖的，没啥大事，不用和投资者以及监管大大说，直接干，在定期报告合并范围变动那里面提一下就好了，无需临时公告。例如唐人神2018年年度报告：
当然，如果转让股权导致财务数据指标变动幅度较大，是需要进行解释的，当然也是在定期报告里面解释就好了：
滨州市隆达食品有限责任公司实际上是唐人神2017年买进来的：
当时上市公司规模小，对外投资达到审议披露标准，对外转让时可能金额低或者上市公司壮大了，就达不到审议披露标准了，这是很正常的事。所以这个案例中，上市公司在收购的时候履行了审议披露标准，对外转让的时候在定期报告中提一下就好了，没有被问询，出表成功。
无需提交股东大会，仅达到《股票上市规则》9.2条。
案例找的有点不好，不过还是可以凑合看，本案例是因为涉及承诺变更才提交股东大会的，而不是因为对外转让股权达到《股票上市规则》9.3条。我们按时间线来捋一下：
（1）收购标的公司
（2）转让标的公司
（3）转让原因系业绩下滑
（4）公告当天即收到问询函，六天后回复
问的意思是：当时当宝贝一样捧回来的，为啥现在要像废品一样卖出去？
会计师的回复也是一起公告，帮上市公司摇旗呐喊。
（5）成功出表
2018年年度报告里面已经描述：
刚才是因为变承诺所以才上股东大会的，现在找一个真正股东大会的哈。
当时湖北银行的股份是2012年买进来的：
这个案例还有一点比较有意思的就是，拟参与的竞拍方有关联方，所以构成了潜在的关联交易，在审议的董事会上潜在的关联董事进行了回避表决，股东大会审议时潜在的关联股东进行了回避表决。
出售资产达到重大资产重组的话，已经不用证监会审批了，为啥，是因为2014年证监会大幅取消上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批。
我们先来看一个案例：
是的，交易金额1个多亿就构成重大资产出售了，我们来看一下，到底是因为啥？
从上表可以看出，是否达到重大资产出售，只用比较总资产、净资产、营业收入就好了，和《股票上市规则》有点不太一样，法规对比如下：
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》
（2）《股票上市规则》
也就是说《股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》比较的维度并不太一样，同样都是上股东大会，但是一个可能因为达到重大资产重组标准就需要聘中介机构了，一个仅仅是上会而已。
《上市公司重大资产重组管理办法》三个指标规定的维度很easy，直接把待出售的公司上年末的审计报告以及上市公司的审计报告抓过来一对比就好了。
另外出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准，也就是说只要是控制的企业出表，就按100%的指标去比对上市公司的指标。但如果出售的股权不是合并报表范围内的子公司的话，需要额外乘以一下持股比例，举个例子哈：
如果是连续12个月累计达到的话，也是需要同时披露的：
虽然在《上市公司重大资产重组管理办法》里面没有要求比较交易产生的利润什么的，但是在重组报告书中，交易产生的影响是需要进行分析的，我们来看一下大致的计算口径。
交易产生的利润≈交易金额-交易标的经审计净资产
为啥是≈，因为可能还需要减去其他例如汇率变动影响、本次交易的税费等因素，即最后算出来的结果应该是出售资产所产生的投资收益。
我们再来看看流程哈，虽然不需要证监会审核了，那么需要哪些流程呢？
哈哈哈哈，有的同学看到中介机构了，就眼前一亮，这些活可以全部踹给中介来写，咱们只用披露就好了。
好吧，那么具体披露哪些文件，我们同样可以参考东北电气的哈，因为他家直接披露了重大资产重组方案首次披露对照表，他们家是直接公告草案了，所以第一部分的一就不适用了，直接按二开始向后的要求进行了资料的准备：
重大资产出售一般是不会构成借壳上市的，不过伴随着重大资产出售同时发生其他事项导致构成借壳上市还是可以的，那就需要提交证监会审核了，这里就不多解释了，举个例子：
当然了，你说就发一点点股份，不构成借壳可以吗？可以！还用上证监会吗？用！哪怕你发1股也是需要的，不构成借壳但同时伴有发行股份的案例如下：
好了，今天关于重大资产出售的事项就总结到这里，希望对你有用~

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