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风险提示

文章内容源自本公众号及作者经验积累与实践操作，仅供参考，不具权威性。
上市公司的合并报表范围是个比较复杂的问题，涉及了长期股权投资和合并报表两个变态事项以及各种诡异玄幻的执业判断。一点通写过几篇长投相关的文章，《持股比例低于20%的长投权益法》和《派出董事与利润“调节”》，胆子大的童靴可以瞅瞅。
从会计角度看：不严格的说，如果能对子公司实施“控制”，就能进表；如果控制不了，就得出表。判断“控制”的常见因素包括持股比例、董事会席位。非会计角度的因素也有，比如委托经营、清算注销、被接管等等。会计问题去问金姐，我今儿找了几个实践中出表的案例。
股权比例
理论上，持股比例超过50%是纳入合并报表的常规操作。那当持股比例降低到50%以下时，就会导致出表。额，理论就是理论。股权比例变化确实会影响合并报表范围，但50%这个坎儿，有时候意义不大。
上市公司以前持有A公司45%股权，为第一大股东，且剩余股东持股非常分散，视为可以对A公司实施控制。此时，如果某股东甲一路买买买，买到了49.77%成为第一大股东，那上市公司就失去控制鸟。
这个案例类似，上市公司持有子公司40%股权，为第一大股东。结果其他人买到了44%，致使上市公司失去了第一大股东地位，从而被认定失去了控制。
股权，准确点说是持股比例，代表了对子公司的表决权利份额及占比，这背后是“控制”力度的强弱。实践中，持股比例仅仅是界定控制力度的因素之一，虽然公告写的简单，但背后肯定还是要做其他工作的。
董事会席位
持股比例代表投资者在股东大会层面的控制力度，而董事会席位则更为重要。首先，董事会对上掌握着股东大会的提案权，对下掌握着聘任解聘高管的权利；此外，董事会席位不一定与出资比例相关，可以在公司章程或出资协议里约定。实践中，确实出现过：持股比例不变，但委派董事席位数量变化导致了子公司出表。
上市公司持有子公司50%股权，但子公司召开董事会和股东大会，将上市公司委派董事的席位降至2名。2个席位对于全体7个席位显然没有过半。
类似的案例还有几个，可见董事会席位是界定控制力度的重要标准，同样可以作为子公司进表出表的依据。
股权比例+董事会席位
同样，有的公司同时发生了持股比例及董事会席位的变化，从而导致子公司出表，比如这家：
以前，上市公司直接持有子公司49.27%股权，同时与其他人签署了一致性行动协议，从而合计持有53.08%股权；董事会7个席位，上市公司委派4名董事。这是当初进表的根据。
然后捏，子公司改了章程，董事会席位由7个缩减至5个，上市公司委派名额从4个降至2个，到了半数以下。此外，先前签署的一致性行动协议解除鸟，上市公司的表决权比例恢复至49.27%，到了半数以下。这是子公司出表的根据。
我翻了翻案例，同时考虑股权比例及董事会席位的案例相对较多。
股权比例和董事会席位是较为常见的子公司出表原因，下面还有几个不太常见的。
委托经营
这是所谓的委托经营。啥意思？
公告说：上市公司对子公司持股51%，丁同学持股49%。现在行业政策、市场趋势变化太快，上市公司玩不转了，准备把子公司委托给丁同学管理经营，上市公司不参合了。因为不参合了，所以就得出表了。
这个案例比较古老，我也没见到具体的承包经营协议。这里试着说个概念----控制的三要素：有权利、有可变回报、权利能够影响可变回报。每个点展开都超级复杂。
如果我猜的没错，这个案例中，控制的三要素都没有了。权利没了：公司虽然持股，但已不再参与经营决策；可变回报没了：上市公司每年收取承包费用48万元，这是固定数值，经营好坏的结果由丁同学承担。
这种委托经营（承包）导致出表的案例不多见，请了解情况的审计/会计同学现身说法。
被接管
还有种情况和委托经营类似，就是子公司被接管。
前两天包商银行被银保监会接管鸟，咱不知道包商银行的股东公司咋进行账务处理，但如果上市公司的子公司被政府接管，是要出表的。
子公司因资金及项目进度等原因，被当地政府接管。因此，上市公司对其失去控制权、也不具有重大影响，直接出表。
额，委托经营是上市公司的主动行为，而被接管则更多是企业的被动行为，接管由ZF主导，企业没的选。出表是应该的，为啥？你有ZF对公司的控制力度大么！
破产清算
还有另一种苦逼的出表：破产清算。
额，咱们有《企业破产法》，会成立管理人、清算小组等等。我翻了翻关于合并报表范围的规定，好像有这么一条：《规范“三去一降一补”有关业务的会计处理规定》财会〔2016〕17号中规定：母公司因其所属子公司进入破产清算程序且被法院指定的破产管理人接管等，丧失了对该子公司控制权的，不应再将其纳入合并财务报表范围。
子公司破产导致出表也好理解啊。都破产了，清算的话就拜拜了，重整再说重整的，为了维护债权人、国家、员工和股东的利益，你就先别控制了，自然就得出表了。
总结
1.股权比例和董事会席位是常见的进出表界定根据，背后是控制力度。
2.如果子公司出现破产、委托经营、被接管等事项，也得出表。
说在最后

还有高级技巧。
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