网贷监管口径趋严后
不少P2P平台"借道"金交所
一方面是增信
另一方面是实现资产包装与拆分
网贷平台与金交所的合作有哪几种模式?
是否会成为未来平台的转型首选?
又是否会将风险传递至金交所?

"P2P+金交所"的可行性与合规性如何?

看完今天的文章

相信你会有自己的答案

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作者：梁俊丽，西政地产金融研究院高级研究员
主要业务方向：P2P、房地产融资、不良贷款处置、互联网金融创新业务等。
导 读
《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（下称《暂行办法》）发布后，网贷平台普遍面临限额、信批和资金存管等多重难题，加上地产新政对各类地产融资的严格限制，目前地产公司通过互联网金融取得融资更显得难上加难。在当前困局下，金融资产交易所由于不属于《暂行办法》规制对象，目前却可根据自身的监管规则搭建各类灵活多变的与网贷平台的合作模式，并在一定程度上合理化解网贷平台的合规性问题，为地产的互联网融资带来可期待的春天。
随着网贷新规出台，不合规的网贷平台纷纷找寻合规出路：剥离不合规业务；与合规第三方进行战略合作，将不合规业务转移到合规第三方开展；摆脱行业属性，将自身从网贷行业脱离出来等等。金融资产交易所作为特殊存在的金融产品交易平台，以其业务范围广、监管宽松、模式创新等特点开始备受网贷平台的青睐。本文将针对网贷平台和金交所的合作模式开展研究并以期探求其合作模式的合法和合规性。
一、合作背景和合作现状
金交所又被称为金融资产交易所或金融资产交易中心，是地方政府机构批准设立的金融产品交易平台。其设立之初主要是为了处置和盘活存量金融不良资产。随着时间推移，目前其业务范围已经涵盖债权、股权、实物等基础资产交易、各类权益性资产交易、担保资产增信交易及投融资信息提供和发布。基础资产交易主要为各类国有资产、金融不良资产、股权、债权、实物资产等的转让；权益资产交易主要是对金融市场存在的各类收益权进行转让，包括但不限于信托受益权、应收账款收益权、小贷资产收益权、融资租赁收益权、商业票据收益权等。金交所销售的产品规模差距很大，单支产品从几百万到上亿不等；产品期限较长，三个月到两年期产品较为常见；其产品收益率多处于5%-7%之间，收益率处于传统金融市场的中等水平。
网贷平台和金交所合作具有优势互补、目的互通的特点。首先，网贷平台因其覆盖面广、获客场景多、客户黏性高等特点而具有天然的客户获取优势，资金募集速度快，但是优质资产缺乏，资产端和资金端需求不匹配。金交所作为地方政府成立的专门处置国有资产、金融不良资产的平台，其长期的历史使命与交易地位使其积累了大量的客户尤其是银行类金融机构，其多年的金融资产交易及处置经验可为网贷平台提供借鉴和补充，但其资金获取速度远远不能满足资产处置的需要。其次，《暂行办法》发布后，网贷平台普遍存在着限额、信批和资金存管等多重难题，而金融资产交易所由于其不属于《暂行办法》的规制对象，其可根据自身的监管规则搭建与网贷平台的合作模式，并在一定程度上合理化解网贷平台的合规性问题。“合规性”也就因此成为了双方合作的催化剂。
根据笔者总结，目前市场上网贷平台和金交所合作的具体情形如下：（请放大观看）
表一：全国金融资产交易所及合作平台概况
从表一中可以看出，众多互金平台尤其是股东实力雄厚的平台纷纷抢滩地理位置和实力雄厚的金交所，并寻求成为其会员或股东。
二、合作模式
目前网贷平台与金交所合作主要有三种方式：
（一）成立、入股或参股金交所，成为金交所股东
成为金交所股东是目前网贷平台和金交所最直接的合作方式，其成为股东的方式主要有发起设立、入股或参股。网贷平台入股金交所，主要来自以下几种考虑：1、突破现有规制限制，寻求自身业务合规；2、获取金交所牌照，丰富自身业务渠道，逐步摆脱网贷行业属性；3、寻求优质资产，丰富自身资产端。网贷平台成为金交所股东，不仅可以便利的获取优质资产，而且可以寻求对金交所的控制以更好的服务于自身发展。
目前蚂蚁金服、百度和开鑫贷都采用参与设立金交所的模式，但由于金交所的设立需要一系列的审批手续且对其股东的资金和资信均存在一定要求，故该模式对于一般的网贷平台来说，可复制性不高。
（二）成为金交所会员单位
网贷平台要成为金交所会员，需要满足金交所对其自身会员的准入条件。纵览各大金交所平台，准入条件一般从如下几方面进行设置：1.健全的内部管理制度，无严重违法违纪行为；2、固定的经营场所；3、实缴资本以及风险控制或监管体系建设的有效性等。依据各会员单位可在金交所开展业务的类型不同，可以将其划分为交易类会员、经纪类会员、服务类会员和综合类会员等。   交易类会员主要是在金交所进行金融产品的发行、转让或承销；经纪类会员主要是接受委托人委托投资公司场内金融产品和资产；服务类会员主要是为金交所中的各类主体提供财务、法律等服务；综合类会员则是兼具前述两项会员资格的会员。其中，根据网贷平台的业务类型，其可以成为金交所的交易类会员、服务类会员、经纪类会员和综合类会员。
（三）战略合作
网贷平台和金交所进行战略合作是目前新规出台后不少网贷平台采取的做法。目前网贷平台和金交所进行战略合作主要有四种操作模式：
1.代售金交所产品模式
融资者将融资项目在金交所申请挂牌转让；金交所审核后发布融资信息并将该融资项目包装为某款金融产品，并根据与网贷平台的战略合作协议将某网贷平台作为该金融产品的发售端口；网贷平台将该金融产品在自营网站上发售。此时，投资者需先注册成为金交所会员才能认购该产品，以xx贷为例，其做法如下图：（请放大观看）

XX贷此时不仅是一个管理者的角色，其实质上也是融资方的资金提供通道，对融资项目有审核和评测的权利，其将根据在前期对融资者的调查核实情况进行风控决策并根据需要取得融资者设立的担保物权（也可根据与金交所的战略合作协议由金交所提供第三方的增信担保）。在此模式中，由于网贷平台代销的是金交所的金融产品，故该产品产品不受《暂行办法》关于产品限额的限制。但是根据目前的相关规定，受让人不得超过200人，其投资门槛也要高于网贷平台产品上的投资门槛。根据XX贷关于该产品的募集说明书披露，其一期产品规模是200万，投资者起投金额是10000元。
2.收益权转让模式
网贷平台所属或与其有合作关系的小贷公司或保理公司先行放款给融资方，放款后，小贷公司或保理公司将形成的债权或债权收益权在金交所进行挂牌转让。网贷平台接受小贷公司或保理公司委托，为其提供借款信息收集、贷前咨询、贷款风险控制调查、贷中及贷后管理服务。
以小贷公司收益权转让为例， 其基本模式如下图：（请放大观看）

该种模式将网贷平台的获客优势、小贷公司或保理公司的资金优势以及金交所进行债权转让的合规优势结合起来，可以合理的规避目前在网贷平台转让债权的不合规问题。
3.收益权转让产品双销售模式
此模式为上述代销金交所产品模式和收益权转让模式的结合。即小贷公司或保理公司放贷后在金交所转让债权或债权收益权，成为会员的投资者可以直接在金交所平台受让债权或债权收益权；同时金交所和网贷平台进行战略合作，由网贷平台代销该金交所产品。基本模式如下图：（请放大观看）

该种模式解决了网贷平台转让权益性资产的限额问题，又可以盘活金交所上的存量债权或投债权收益权。网贷平台在其中扮演了承销商的角色，投资者既可以在金交所受让债权或债权收益权，也可以在网贷平台受让债权或债权收益权。由于网贷平台负责前期尽调和风控审核，网贷平台往往要向小贷公司或保理公司缴纳一定数额的保证金。
4.受托提供服务模式
该种模式下，网贷平台的借款人作为融资人在金交所平台发布产品，通过金交所的居间撮合，与金交所投资人形成借款关系。网贷平台接受金交所委托，为其提供贷款信息收集、贷前咨询、贷中和贷后管理等服务，并收取金交所相应手续费。其基本模式如下图：（请放大观看）

该种模式充分发挥了网贷平台的风控优势，整个融资流程还是由网贷平台来做，融资标的只不过换了一个平台展示。由于受金融资产交易所相关法律法规规制，投资者投资门槛会比网贷平台稍高。
在实际操作中，上述四种战略合作方式往往交叉进行，一个和金交所进行战略合作的平台既可以是金交所股东，也可作为可以是金交所会员，并参与、撮合交易。会员和股东两种身份往往也存在着重叠和交叉之处。
三、合作的可行性与合规性分析
网贷平台和金交所合作的动因大多来源于网贷平台自身发展局限性及迫切解决其自身业务合规性的要求。金交所由于目前没有统一的监管主体，其监管遵循的是“谁批谁管”和“归属地管理”原则，监管主体为地方金融办，各地的监管要求和政策并不一致，这为网贷平台的金融产品提供了地区性合规的便利。目前规制金交所业务行为的法规主要为国务院办公厅于2011年和2012年发布的《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》（俗称38号文）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（俗称37号文），但两份文件对金交所的规制也比较原则，且至今没有给出进一步的细化标准。2016年8月24日出台的《暂行办法》对网贷平台上的借款人的借款余额以及债权转让提出了硬性指标。根据法规适用的行业属性原则，在金交所进行借款或债权转让可不受上述文件的限制。
但是结合37号文、38号文以及《暂行办法》的相关规定，从产品合规角度来讲，金交所和网贷平台仍应从以下方面努力：
（一）坚持平台信息中介属性，不对产品提供增信。无论网贷平台还是金交所，其最终定位都是信息中介平台。关于网贷平台的平台定位，暂行办法有明确规定：依据法律法规及合同约定为出借人与借款人提供直接借贷信息的采集整理、甄别筛选、网上发布，以及资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务；不得直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息等。故对于在网贷平台展示的产品，包括其与金融交易所合作开发的产品，平台均不得提供自我增信（但是其可以通过第三方增信的方式进行增信）。另外，现行法规虽没有明确禁止金交所对在其交易场所进行挂牌的产品提供增信，但是根据金交所提供的产品范围和其第三方交易平台的设立初衷，不对在其内部进行挂牌转让的产品进行增信是其设立应有之意，而这也是目前最符合监管要求的一种方式。
（二）不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。该处所说的权益指的是在金交所平台进行转让的各种债权以及债权收益权、股权收益权等权益性资产。不得拆分为均等份额公开发行规制的应该是将权益资产拆分为若干相等份额后再按照标准化合约的方式进行转让。网贷平台不得从事的将金融产品打包、拆分转让的行为同样禁止在金交所进行。
（三）设立合格投资者制度。对于网贷平台来讲，根据暂行办法规定，在同一平台一个自然人的借款余额是20万，一个法人的借款余额是100万，故网贷平台现在只能针对小额借贷进行居间撮合。对于金交所来说，根据《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》：除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。故要针对在其上的金融产品设置合理的投资下限，同时增加对投资者的风险教育，教育投资者合理甄别风险，提供提高风险识别能力。也就是说，对网贷平台代销的金融交易所产品，由于其本质上就是金融交易所产品，适用金融交易所合格投资者制度的要求。
（四）做好信息披露工作。《暂行办法》明确要求“网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任”。互联网金融协会发布的《互联网金融信息披露个体网络借贷（征求意见稿）》规定，借款项目的信息披露主要包括“项目简介、金额、期限、收益率、还款方式、资金流向、资金使用、还款保障”等内容。因此应多维度披露产品信息，例如基础资产的类型、担保措施、融资方的财务情况、风控措施和风控人员审核意见等。简言之就是，用透明的信息披露，来展示产品的实际情况，并根据基础资产的类型，实现穿透式的风险把控。
网贷平台借道金交所虽实现了表面合规，但是却没有真正降低风险。借道金交所的产品和没借道之前的产品本质上没有差别，反而更增加了信息披露的难度和投资者甄别负担。网贷平台的风险有集中转移到金交所的趋势，故不排除监管层针对这一转移风险的做法进行整顿，而这也是网贷平台和金交所所应该进一步关注的地方。
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