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读者问卷调查
 这是纽约贾律师的第1998篇原创
美国《企业透明法案》(Corporate Transparency Act，CTA)及其实施条例已于2024 年1月1日生效。该法案要求属于其管辖范围的实体，向美国财政部金融犯罪执法部门(FinCEN)披露相应实体本身及其受益所有权信息(BOI)，旨在打击洗钱、逃税和其他金融犯罪活动，提高企业结构的透明度。
全球经济一体化的深入，鼓励了越来越多的中国企业在美国注册成立公司开展业务。CTA的出台和实施，对所有在美国成立的公司，以及在美国开展业务的外国企业带来了合规新挑战。为了更好地协助在美国开展业务的中国投资者、企业家理解CTA，并遵守相应合规要求，我们调研整理了CTA的核心信息，供各位企业主参考。
CTA的报告要求
CTA适用于两类公司实体
：一类为根据美国各州法律成立的公司，另一类则是根据外国（如中国）的法律成立，而在美国任何州注册开展业务的公司。

一些公司因已受专门部门的监管，因此可被豁免CTA法案的额外监管，例如上市公司、银行、信用合作社以及某些投资和保险实体等。另外值得关注的是，在美国雇用 20 名以上全职员工、总收入或销售额超过 500 万美元、并在美国境内设有实体办公室运营的公司也可获豁免。
（CTA豁免公司类别）
报告中应包含实体本身的信息，及受益所有人和（或）公司申请人信息。
实体本身需要申报的信息包括：
  • 其法定全称及从事业务的任何替代名称（例如商号或“经营名称”）；
  • 其当前在美国的街道地址信息或在美国开展商业活动的地址；
  • 其设立或登记的管辖权信息； 
  • 其纳税人识别号；如果外国申报公司尚未获得纳税人识别号，则为外国司法管辖区颁发的纳税人识别号以及外国司法管辖区的名称。
公司的受益所有人是指对申报公司行使实质性控制权的个人，“实质性控制”包括高级管理人员、重要决策者或其他对公司运营产生重大影响的角色；或指拥有或控制申报公司至少 25%的所有权权益的个人。申报公司必须申报每个受益所有人和公司申请人（针对2024年1月1日后注册成立的公司）的以下信息：
  • 法定全名；
  • 出生日期；
  • 目前的居住地址。如果申请人是为申报公司代理（公司）注册的其他公司工作，如律师，则可使用申请人公司当前的商业地址。
  • 有效护照、美国驾照等身份证件中所包含的特定识别号码及颁发相应证件的州或管辖地名称；
CTA 允许受益所有人或公司申请人获取 FinCEN 标识符（分配给提交受益所有权申报中所需披露的相同信息的个人的唯一识别号），申报公司可以用该标识符代替受益所有人或公司申请人的上述个人信息进行申报。
（图片来自网络）
CTA申报截止日期和违规处罚
CTA规定的报告期限如下所示：
  • 受CTA约束并在2024年1月1日（即CTA生效日期）之前在美国成立或注册开展业务的实体，必须在2025年1月1日之前提交其初次BOI申报；
  • 受CTA约束并于2024年1月1日或之后、2025年1月1日之前在美国成立或注册开展业务的实体，必须在其成立或注册生效后90个日历日内提交其初始BOI申报；
  • 受CTA约束并于2025年1月1日或之后在美国成立或注册开展业务的实体必须在其成立或注册生效后30天内提交初次BOI申报。
故意不申报准确信息或提供虚假或欺诈信息的企业，将被处以每天500美元的罚款，总计最高10,000美元，和/或最高两年的监禁。这一新框架要求公司采取积极主动的方法来确保遵守CTA，包括收集和更新所有权信息，并修改内部政策和文件以满足报告要求。对于企业而言，确定他们是否被视为CTA管辖范围内的申报公司至关重要，如果需要申报，则应迅速采取相应措施来遵守新法规。
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