文/启明鑫
12月23日，深交所公布对美智光电科技股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券于12月19日申请撤回申请/保荐。这是继2022年7月27日被首次终止审核后，创业板IPO再次闯关失败。公司第二次申报IPO于2023年4月19日获得受理，7月20日公布了首轮问询回复，审核中心8月1日发出第二轮审核问询，未见公布问询回复。
延伸阅读：《美智光电分拆上市失败，与美的集团关联交易覆盖经营全链条，报告期存在同业竞争》。
公司是一家专注于照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。公司注册地江西省贵溪市，前身江西南方照明有限公司成立于2001年1月，2020年9月整体变更为股份公司，目前总股本1亿股。公司控股股东为美的集团股份有限公司（000333），实际控制人为何享健。
2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为78785万元、92584万元、91057万元，扣非归母净利润分别为4540万元、5910万元、6701万元。
一、与控股股东及其子公司存在采购、销售、租赁、票据开立、票据拆借、资源使用等关联交易。
美的集团直接持有公司 50.00%股份，通过全资子公司美的创投间接持有公司 6.70%股份，直接及间接合计控制公司 56.70%股份，为公司控股股东，具有绝对控制权，何享健先生为公司实际控制人。
公司注册地址在江西省贵溪市工业园1号，但联系地址在广东省佛山市顺德区北滘镇工业大道美的全球创新中心 4 栋。这给人的直觉就是美智光电缺乏独立性。
发行人与美的集团发生的关联交易类型较多，其中与安得智联、宁波美美家园、美的集团、美的电子商务的采购，向广东睿住、广东顺域的关联销售，关联租赁等预计未来持续发生。关联交易大致如下：
1、关联物流采购
报告期内，发行人向关联方安得智联采购物流服务，采购金额及占同类业务的比例具体如下：
2、关联售后服务采购
报告期内，发行人向关联方宁波美美家园采购安装、维修及咨询等售后服务，采购金额及占同类业务的比例具体如下：
3、关联资源采购
报告期各期，发行人向美的集团采购商标、IT 系统和平台管理服务，交易金额分别为859.82 万元、974.95万元和974.34万元。报告期内，公司仅向美的集团采购上述服务，关联采购占同类型采购金额的比例均为100.00%。
（1）商标
报告期内，公司使用美的集团商标进行商品销售并支付商标使用费，商标使用费的具体收费标准如下：
（2）IT 系统
2020-2022年度，公司按照主营业务收入的 0.40%支付 IT 系统使用费。2022年，发行人与用友网络科技股份有限公司展开业务合作，建立发行人由第三方独立提供的 IT 系统，并于 2023年初顺利上线使用，自2023年1月1日起，公司停用美的集团 IT 系统，并停止向美的集团支付 IT系统使用费。
（3）平台管理服务
2020年1月-2020年7月，公司按照主营业务收入的0.12%支付平台管理费。2020 年起，公司通过人员招聘等方式逐步完善职能部门人员配备，并于2020年8月起与美的集团在人员方面实现完全独立，不再向美的集团支付平台管理费用。
4、关联电商服务采购
报告期内，发行人向美的电子商务采购电商服务，主要系通过经销商或直接销售方式在美的集团天猫官方旗舰店、美的集团京东官方旗舰店及美的集团官方商城销售产品。报告期各期采购金额和占同类采购的比例如下列示：
5、关联销售
报告期内，发行人重大关联销售占营业收入的比例如下列示：
6、关联租赁
报告期内，发行人关联租赁金额及关联租赁占总租赁费用的比例如下列示：
关联交易较多，公司独立性被质疑，极可能是IPO终止的最核心原因之一。
二、对地产客户销售收入占比较大
报告期内，虽然公司建立战略合作及实际供货的终端地产客户数量较多，但与大部分终端地产客户仍处于早期合作阶段，交易金额整体较小，主要终端地产客户较为集中。报告期各期，公司主营业务中实际销往美的置业的金额分别为 13,142.39 万元、13,182.34万元及 12,928.89 万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为 16.78%、14.30%及14.21%；实际销往碧桂园的金额分别为15,867.29 万元、15,950.63 万元和 9,229.31 万元，占对应期间主营业务收入的比例分别为 20.26%、17.30%及 10.15%。
2020年、2021年、2022年，公司对美的置业、碧桂园合计销售收入占主营业务收入的比例分别为37.04%、31.60%、24.36%。
2020 年至 2022 年，公司线下工程经销渠道分别实现收入 32,674.96 万元、30,186.93 万元和 25,312.84 万元，2021 年及 2022 年较上年分别下降 7.61%和16.15%；剔除线控器业务影响后，发行人线下工程经销渠道分别实现收入30,911.35 万元、30,186.93 万元和 25,312.84 万元，2021 年及 2022 年较上年分别下降 2.34%和 16.15%。
公司线下工程经销渠道主要客户群体为大型房地产商，受房地产行业政策宏观调控及其他客观因素等综合影响，2022 年房地产市场增速有所放缓，房地产市场短期内相对低迷。
据奥维云网监测数据显示，2021 年度、2022 年度，我国精装套数分别为 286.0、145.8 万套，同比下降 49.0%；精装修新开盘楼盘项目分别为3,489 个、2,015个，同比下降 42.2%；在此背景下，公司工程经销业务市场需求减小。2022年1-5月及 2023年1-5月，我国精装套数分别为 38.1、29.2 万套，同比下降 23.4%；精装修开盘楼盘项目分别为 676、477 个，同比下降 29.4%；综合来看，我国精装修需求市场下降趋势有所放缓。
受上述情形影响，公司主要房地产客户在 2022 年采购公司产品的规模有不同程度下降，导致公司工程经销渠道收入由 2021 年的 30,186.93 万元下降至 2022年的25,312.84万元。公司大部分产品凭借良好的质量口碑和技术性能优势被列入了主要地产客户的集采选品清单，公司线下工程经销渠道收入下降与公司产品竞争优势无直接关系。
此外，公司还披露，公司未来实际销往美的置业及碧桂园的销售规模预计将持续保持稳定。公司积极拓展优质客户，增加线下工程经销模式客户数量，除美的置业及碧桂园之外，公司不断开拓新的地产客户。
2022 年除美的置业及碧桂园外，与公司达成合作协议或将公司产品纳入集采库的终端地产客户数量为 23 家，较上年增长 35.29%。2022 年公司对非美的置业及碧桂园工程客户销售收入合计 2,859.91 万元，较 2021 年增长 370.71%；公司销售金额超过100 万元的终端房地产客户包括万科、中交地产、保利、珠江投资、大悦城、金辉集团等。截至2023 年 6 月末，公司除美的置业及碧桂园外工程经销渠道在手订单总额为 1,268.03 万元，较 2022 年 6 月末的 1,130.39 万元增加 12.18%。
随着房地产行业持续低迷，公司2023年业绩恐怕并不乐观，这可能是另一个IPO终止的原因。
三、浴霸类产品系发行人主力产品
报告期各期，公司浴霸、台灯、电工及智能面板合计占主营业务收入比例分别为 50.27%、55.35%、62.78%，具备一定代表性。
浴霸类产品系发行人主力产品，2020年至2022年，公司浴霸产品实现收入分别为18,034.04万元、30,931.85万元和 38,623.32万元，增长率分别为71.52%和24.87%；2022 年增长率较 2021年下降46.65个百分点，增长绝对值较2021年度下降5,206.34万元，主要系：
（1）房地产行业周期下行导致线下工程经销收入下滑
2022 年发行人线下工程经销渠道浴霸收入较上年下降 29.61%，主要系受国内宏观地产政策影响，公司地产客户需求下降所致。
（2）线上直销增长基数较小
公司线上直销渠道浴霸产品增长基数较小，2020年收入金额为581.45万元，公司浴霸产品凭借质量稳定、性能优越的特点迅速获得了消费者认可，2021年收入金额大幅增长至 6,562.39万元，较上年增长 5,980.94万元，实现增速1,028.62%；2022年实现收入16,705.38 万元，较上年增长 10,142.99万元，实现增速154.56%，增长绝对值高于2021年。由于增长基数较大，因此公司2022年线上直销增速低于2021年。
由于线下渠道无法获取准确的市场数据，因此使用公司报告期各期天猫和京东平台全年销售额排名及销售额占该品类全品牌销售额比例，反映品牌方市场占有率情况。公司上述产品所属品类整体在报告期内的市场占有率及市场排名如下列示：
四、其他事项
问题1 关于行业情况及发行人成长性
申请文件显示：
（1）LED 照明产品目前在我国渗透率较高，行业竞争较为激烈。根据中商产业研究院统计，2022 年智能照明市场规模为 398 亿元，相对 LED 照明市场规模较小。
（2）发行人智能前装产品包括智能面板、智能门锁、智能网关等产品。国内线上智能开关 2022 年销量为 195.1 万件、销售额为 16,200 万元，2021 年国内精装修市场智能开关配套规模为 42.7 万套，市场规模相对较小。
（3）2022 年，发行人营业收入金额较 2021 年有所下降，主要系智能前装产品销售金额下降较多。报告期内，浴霸类产品系发行人主力产品，2022 年销售金额增速放缓。
（4）报告期内，发行人线上直销收入增长较快、2022 年为 21,992.28 万元，线上经销金额逐年下降；线下销售主要以经销为主，线下工程经销和线下综合经销金额 2022 年均较 2021 年下降。
问题2 关于技术创新性
申报文件显示：
（1）截至目前，发行人取得境内专利 624 项，其中发明专利 80 项，拥有边缘网关技术、智能语音控制技术、高效制热及温控技术等 5 项核心技术。发行人未说明其与同行业公司相比核心技术创新性具体表征。
（2）报告期内，发行人除线控器产品均为自制、电工产品均为 OEM 生产外，其余产品均采用自制及 OEM 生产相结合的方式进行生产，且各类产品 OEM生产数量超过自制数量。
（3）报告期各期，发行人研发费用率为 5.81%、6.36%、5.80%，高于同行业可比公司平均水平。
（4）2020 年，发行人向智慧家居购买少量智能前装相关原材料及 74 项专利权，其中原材料账面价值 5.60 万元、专利权账面价值为 0.00 万元；向美的集团及美的暖通购买 67 项专利权，账面价值为 0.00 万元。2020 年 9 月，经双方协商，发行人就智能前装业务购买的资产向智慧家居支付了溢价。招股说明书中未说明溢价购买具体金额。
问题3 关于独立性
申报文件显示：
（1）2018 年、2019 年，美的集团将智慧家居的部分智能产品业务（如智能面板、智能门锁、智能网关等产品）通过业务合并的方式整合至发行人。报告期内，发行人向关联方采购物流运输服务，售后安装、维修及售后咨询服务，商标、IT 系统及平台管理服务，支付分销佣金和宣传服务费，租赁仓库及办公室。前次申报情况显示，发行人 IT 系统未完全与美的集团独立。2022 年，发行人与宁波美美家园、美的集团、美的电子商务的关联交易金额有所增加。
（2）发行人分别于 2020 年 3 月、2020 年 9 月停止通过智联家居、省级经销商对接工程客户和下游经销商的销售，直接与线下经销商（工程经销商、综合经销商）进行交易。前次申报情况显示，发行人主要终端地产客户为美的置业和碧桂园，发行人线下经销商终端客户与美的集团客户存在重叠。
（3）报告期内，发行人线上销售收入增长较多，2022 年线上直销占比为24.18%，京东入仓模式销售占比为 6.84%。IT 审计报告显示，发行人线上自营店铺有“美的集团官方旗舰店”（京东）、“美的智能家居旗舰店”（京东）、“美的家居旗舰店”（天猫）、“美的官方旗舰店”（天猫）、“美的照明官方旗舰店”（拼多多）、“美的智能家居旗舰店”（抖音）等，大部分为 2021 年下半年新开或受让取得。
（4）2020 年 7 月起，公司直接通过美的集团天猫官方旗舰店、美的集团官方商城及美的集团京东官方旗舰店销售产品，按照一定“点位”向美的电子商务支付费用。2020 年 7-12 月、2021 年度和 2022 年度具体金额分别为 136.43 万元、571.03 万元和 794.23 万元，金额逐年增长。
（5）发行人控股股东美的集团业务覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块，招股说明书对发行人与美的集团各业务板块不构成同业竞争的分析较为简单。报告期内，发行人在线控器、智能音箱产品与控股股东存在同业竞争，截至报告期末，上述情形均已消除，但招股说明书中未披露线控器、智能音箱产品对公司收入及毛利影响情况。
问题9 关于毛利率变动
申请文件显示：
（1）发行人主营业务毛利率分别为 23.28%、27.72%及 32.34%，低于可比公司平均水平，但变动趋势与同行业可比公司不一致，发行人称主要系在产品结构、市场策略、客户结构等方面存在差异，同时发行人对产品销售采取差异化定价策略。
（2）发行人直销、经销及京东入仓渠道的毛利率及变动趋势差异较大，其中直销毛利率分别为 47.70%、49.58%和 48.64%，经销毛利率分别为 22.61%、23.80%和 26.21%，京东入仓毛利率分别为 25.85%、36.70%和 36.26%；且经销模式下，工程经销商毛利率显著较高且逐期上升。
（3）报告期内，发行人经销模式和产品结构存在较大调整，包括停用省级经销商及智联家居对接客户、停止线控器业务等；发行人与京东的合作模式包括自营店铺、经销店铺和京东入仓。
（4）京东入仓模式下，发行人与京东约定账面毛利率，京东承担提供交易平台及代发货职责。京东自营店的产品定价、日常运维由发行人或其聘请的第三方运营商负责，若京东实际毛利率低于协议约定，则京东可在货款中对差额予以扣减。
（5）发行人披露的产品毛利率与前次申报文件的信息披露内容存在差异。
问题12 关于应收款项与存货
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人应收票据余额分别为 6,754.18 万元、7,696.39 万元和 3,450 万元，主要为银行和财务公司承兑的银行承兑汇票，发行人均未计提坏账准备。
（2）2021 年末和 2022 年末，发行人均存在单项计提坏账准备的应收账款，主要系对南京苏宁易达、重庆苏宁易达和美好建筑未实现回款。
（3）发行人存货主要由库存商品和发出商品构成，2021 年原材料大幅增长，但计提存货跌价准备金额较低，同时当期库存商品跌价准备金额由 2020 年末的15.21 万元增至 364.29 万元。发行人均未说明变动原因。
（4）发行人存货规模整体较小，且未披露存货库龄构成及计提的存货跌价准备与同行业可比公司的对比情况。
郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。
继续阅读
阅读原文