文/西风
近日，深交所公布终止对美智光电科技股份有限公司创业板IPO的审核，直接原因为公司及保荐机构撤回申报。公司注册地江西省贵溪市，是一家从事照明及智能前装产品设计、研发、生产和销售的高新技术企业。公司申报IPO材料于2021年6月29日获得受理，在终止审核前已完成三轮问询。美智光电系美的集团（000333）分拆上市，美的集团目前直接和间接持有美智光电56.70%股份。报告期内公司线控器业务、智能音箱业务均与控股股东子公司存在同业竞争，截至本招股说明书签署日（2022年6月28日），公司已完全消除同业竞争。公司与控股股东及其子公司的关联交易名目繁多，从原材料采购到产品销售、仓库及办公室租赁、票据开立、票据拆借、关联存款、货款代收、工资、社保的代付、报关服务、物流服务、宣传推广服务、使用控股股东的商标、平台管理服务和IT系统、再到关联担保，关联交易可谓是覆盖业务全链条。另外，公司产品与房地产行业有较强的相关性，美的置业与碧桂园为发行人主要的终端地产客户。2022年上半年房地产景气度较低可能拖累公司业绩。
2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为69979万元、78785万元、92584万元，实现扣非归母净利润分别为3094万元、4540万元、5910万元。 
一、公司注册地在江西，联系地址在广东顺德，办公大楼名称为“美的全球创新中心”，与控股股东美的集团很近
公司前身江西南方照明有限公司成立于2001年1月5日，注册地为江西省贵溪市。公司设立时，美的集团不是股东。
2019年初公司股东为美的集团和员工持股平台宁波美顺投资合伙企业（有限合伙），各持股50%。
2020年7月14日，宁波美顺向3个员工持股平台宁波美皓、宁波美翌、宁波泓太及美的集团全资子公司美的创新投资有限公司转让股权。本次转让后，公司股权结构如下：
2020年9月9日，公司整体变更为股份公司，上述股权结构未变，总股本仍为1亿股。公司股东6名，除了美的集团和美的创投，其余4名股东均为员工持股平台。
很少见的是，发行人注册地址为江西省贵溪市，但联系地址为广东省佛山市顺德区北滘镇工业大道美的全球创新中心4栋。
而控股股东美的集团的注册地址、办公地址都是广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。
发行人注册地在江西省贵溪市，而办公地却在广东佛山，与控股股东办公地很近，且发行人所在办公大楼的名称为“美的全球创新中心”，是否从侧面表明发行人缺乏独立性？
二、与控股股东存在同业竞争，2021年底才消除
（一）线控器业务同业竞争
线控器通过传输及接收信号实现对空调的控制，作为美的集团全资子公司美的暖通空调产品的零部件主要与空调主机配套销售，部分型号亦面向市场进行零售。2018年及以前，美的暖通线控器均由其控股子公司希克斯代工生产，具体模式为美的暖通向希克斯下单，希克斯自行采购原材料并完成生产后向美的暖通销售线控器成品。自2018年起，希克斯根据自身发展规划，调整了产品生产结构，无法满足美的暖通因空调销售规模日益扩大带来的线控器需求增长。由于公司在生产工艺、人员技术水 平、产能调配等方面能够匹配美的暖通线控器产品的生产需求，美的暖通将部分线控器 产品交由公司生产并由公司直接对外销售。
同业竞争问题解决方案
鉴于线控器业务形成主要系历史原因导致，综合考虑各方产能调配、业务切换成本等因素后，公司采取了如下方式解决该问题：
1）自2020年9月起，公司已停止直接对外销售线控器产品，转为接受美的暖通委托的代工生产模式，成品向美的暖通进行销售；
2）自2020年9月起，除在产线控器产品型号外，公司已不再接受新增型号的线控器产品委托；
3）于2021年内完全停止线控器代工业务。
截至本招股说明书签署日，公司已停止线控器业务。
（二）关于智能音箱业务同业竞争情况
2018年末至2019年末，公司向智慧家居购买了智能前装业务相关的存货、固定资 产及专利技术。业务合并完成后，智慧家居除智能音箱外不再研发及生产智能前装产品。对于智能音箱，智慧家居进行了产品升级，主要面向ToC端消费者进行销售。公司在业务合并后同样存在对外销售智能音箱的情形，主要原因如下：
（1）业务合并过程中，公司向智慧家居采购的存货中包含少量智能音箱成品，为清理库存通过线上自营店等渠道进行了销售；
（2）业务合并前，终端地产客户通过经销商向智慧家居采购智能音箱及其他智能前装产品。业务合并后，部分终端地产客户要求继续采购智能音箱以保证同一楼盘配套的一致性。由于智慧家居的智能音箱已进行迭代且主要面向ToC端消费者进行开发， 转由公司通过OEM方式采购智能音箱并面向经销商继续销售。
截至本招股说明书签署日，上述情形均已消除，公司不再生产及销售智能音箱产品。
三、与控股股东美的集团及其子公司关联交易名目众多，覆盖公司业务全链条
公司实际控制人何享健先生及其关系密切家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的除美智光电外的其他主要企业多达114家。
报告期内，公司存在与控股股东美的集团及其子公司进行采购、销售、租赁、票据开立、票据拆借、资源使用等关联交易。
报告期内，公司所发生的全部关联交易简要汇总表
（一）关联采购
金额较大的关联采购方是美的集团、希克斯、安得智联、宁波美美家园、美的暖通。其中希克斯、安得智联都是美的集团间接控制的企业、宁波美美家园、美的暖通是美的集团直接控制的企业。关联采购涉及原材料、物流运输服务、安装维修服务、电商服务、资源使用及水电费、资源使用及设备购置、报关服务、宣传推广服务。
报告期内，公司使用美的集团部分资源并支付相应费用，主要为商标、IT系统及平台管理服务，与美的集团的关联采购具体内容如下： 
1、商标
报告期内，公司使用美的集团商标进行商品销售，在2019年1月-2020年7月按照境内主营业务收入的0.6%及境外主营业务收入的0.2%向美的集团（由美的暖通代收） 支付商标使用费，在2020年8月-2021年12月按照使用美的品牌进行商品销售产生收 入金额的0.6%向美的集团支付商标使用费。该等费率与消费、制造行业上市公司商标 授权使用费率不存在显著差异。截至本招股说明书签署日，公司已与美的集团签署为期5年的商标授权使用合同， 合同到期后公司可单方面无条件续签，预计未来公司使用美的集团商标开展业务不存在 实质性障碍。
2、IT系统
报告期内，公司生产经营、财务等IT系统均为美的集团所有，经美的集团授权使用，公司按照主营业务收入的0.4%向美的集团支付IT系统使用费。截至本招股说明书签署日，公司IT系统已与美的集团进行区隔，具体措施包括：1）公司员工在系统中拥有独立的账号及系统权限，且公司的日常财务核算流程独立于美的集团；公司建立了独立的财务核算体系，并独立作出财务决策，财务独立不存在明显缺陷；2）公司财务人员和业务人员在系统中的操作权限需要其相关负责人审批，美的集团员工未经公司相关负责人审批并无公司系统的操作权限，无法直接修改和查看其中的业务数据；3）公司员工在系统中拥有独立的管理员账号及系统权限，使用独立的系统管理员账号对系统进行日常维护。
3、平台管理服务
报告期内，美的集团人力资源及财务共享中心为公司提供了部分人力资源及财务管 理服务，公司按照主营业务收入的0.12%向美的集团（2019年由美的集团全资子公司美的暖通代收）支付平台管理费，定价合理。2020年起，公司通过人员招聘等方式逐步完善职能部门人员配备，并于2020年8月起与美的集团在人员方面实现完全独立，不再向美的集团支付平台管理费用。
2019年、2020年公司向美的暖通采购宣传推广服务。
（二）关联销售
金额较大的关联销售方是智联家居、美的暖通、广东睿住，其中智联家居是美的集团直接控制的企业，广东睿住是美的置业控股间接控制的企业。
（三）关联租赁
公司关联租赁主要为向关联方安得智联、美的暖通、美的集团租用仓库及办公室，整体金额保持稳定，占对应期间全部租赁费用的比例分别为97.19%、100.00%及62.51%。
（四）关联票据开立
报告期内，公司关联票据开立主要为通过财务公司开具承兑汇票用于日常经营，报告期内金额分别为20,471.64万元、8,159.91万元及0.00万元，占对应期间票据开立总 额的比例分别为100%、26.78%及0.00%。
（五）关联票据拆借及手续费
报告期内，公司通过关联方美的暖通进行票据拆借并支付手续费，金额占对应期间全部票据拆借手续费的比例分别为100%、100%及0.00%，具体拆借金额及对应手续费情况如下：
（六）关联方代收代付
1、与美的电子商务的关联交易：2020年7月起，公司直接通过美的集团天猫官方旗舰店及美的集团官方商城进行销售（2021年8月起新增美的集团京东官方旗舰店）。由于上述网店由美的电子商务管理，消费者支付的货款由美的电子商务代收。美的电子商务收到消费者支付的货款后，根据产品种类扣除对应的费用，将剩余部分转至公司账户。2020年及2021年，公司因上述原因收到美的电子商务款项金额分别为1114.49万元及2732.98万元。
2、与美的集团的关联交易：报告期内，公司通过美的集团内购平台采购部分商品及服务用于日常经营，报告期各期向美的集团支付的金额分别为60.76万元、211.51万元及36.31万元（2021年度由美的电子商务代收）。
3、与智慧家居的关联交易：2019年1月1日至2020年3月31日，公司委托智慧家居为公司在佛山顺德办公的人员发薪、购买社保及公积金、缴纳个税。智慧家居垫付相关款项后，公司向智慧家居进行等额支付。2019及2020年，公司因上述事项向智慧家居支付的金额分别为1515.10万元及1526.81万元。
4、与美的（北京）科技集团有限公司的关联交易 ：2021年11月1日至2021年12月31日，公司委托美的（北京）科技为公司在北京办公的人员发薪、购买社保及公积金、缴纳个税。美的（北京）科技 集团有限公司垫付相关款项后，公司向美的（北京）科技进行等额支付。2021年，公司因上述事项向美的（北京）科技支付的金额为44.64万元。
（七）关联方支付渠道使用及手续费
1、使用美的付渠道收款支付的手续费2020年及2021年，公司通过美的集团官方商城渠道对外销售，并通过美的付渠道 从消费者处收取货款，向美的付支付手续费0.30万元及0.78万元。
2、使用美的付渠道支付工资2019-2020年，公司使用美的付渠道支付员工工资，未支付手续费；2021年，公司不再通过美的付渠道支付员工工资。
除上述关联交易外，报告期公司与控股股东及其子公司还有关联担保、关联方业务合并。
四、公司产品与房地产行业有较强的相关性，是否业绩下降较大？
公司的照明及智能前装产品与房地产行业有较强的相关性，近年来，政府陆续出台一系列房地产行业宏观调控政策，使地产企业的资金使用效率和经营业绩受到不利影 响，导致地产企业的开发规模下降、开发进度放缓。此外，限购限贷、交易税费调整等 政府调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。未来国内房地产市场或相应的房屋装修市场如出现下滑，可能导致公司产品的销售出现下滑，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
招股书还提示了地产客户开拓速度不及预期及终端地产客户集中风险。报告期内，虽然发行人建立战略合作及实际供货的终端地产客户数量较多，但与大部分终端地产客户仍处于早期合作阶段，交易金额整体较小，美的置业与碧桂园仍为发行人主要的终端地产客户。报告期各期，发行人实际销往碧桂园及美的置业的收入金额分别为21,273.39万元、29,096.67万元及29,267.54万元，占对应期间营业收入的比例分别为30.40%、36.93%及31.61%。
众所周知，2022年上半年以来房地产景气度一直不好，难免拖累发行人的业绩。
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