一边无需办学许可证，一边教育股集体暴跌，民促法“送审稿”有哪些影响？

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8月10日，司法部官方网站发布：“司法部关于《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》公开征求意见的通知”。

“送审稿”中明确规定：设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。

如需查阅送审稿原文，可点击文章底部“阅读原文”查阅

通知附件是送审稿的起草说明和送审稿全文。此前广受关注的艺术类培训机构办学许可证问题，在送审稿中得到再次明确！第十五条规定艺术类培训机构，不设立文化课相关补习辅导，即可以直接法人登记。

第十五条：

设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。

设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，但不得开展第一款规定的文化教育活动。法律、法规、国务院行政规范性文件另有规定的，从其规定。

另外，对于培训机构设置分支机构的，也做了规定：

第二十三条：

民办学校在住所地外设立校区的，应当向审批机关申请地址变更；超过审批机关管辖范围设立的，应当向分校区所在地审批机关单独申请办学许可，并报原审批机关备案。

民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。

特别链接：

今年4月20日，教育部网站发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，其中关于艺术类培训可直接法人登记的条款，引发了大量讨论。不少人认为，现行民办学校办学许可证申请条件过于苛刻，不适用于艺术培训机构，新条例有利于促进行业发展。

另外，当时的条文表述“设立面向成年人开展文化教育培训、非学历继续教育，或者实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训机构，可以直接申请法人登记”，导致不少人误解，认为是只面向成年人设立的艺术培训机构才符合规定。

本次送审稿的出炉，不仅再次重申艺术类可直接法人登记，而且把相关表述做了修正，明确艺术培训机构不开展文化课相关的补习辅导即可直接法人登记，充分体现了对艺术类、素质教育类的扶持！

教育股集体暴跌，民促法实施条例送审稿有何影响？

教育股遭遇重挫，集体暴跌。

教育股全线大跌，其中宇华教育 (06169)$大跌25.19%，新高教 (02001)$大跌21.55%，中教控股 (00839) 大跌20.8%。

教育股逆市走强，成为今年惨淡市况下少有的亮点。究其原因，市场绝大多数人认为：“教育行业景气度高、毛利率高、业绩稳健，受到资金追捧很正常，特别是体量大的教育股，机构投资者也愿意配置。预计教育股的炒作热情下半年还将持续。”

2018年8月10日，司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，并向社会公开征求意见。送审稿共有6处变化，其中值得重点关注的变化有两点：

（1）「公办学校不得举办或者参与举办营利性民办学校。公办学校举办或者参与举办非营利性民办学校的，应当经主管部门批准，并不得利用国家财政性经费，不得影响公办学校教学活动，不得以品牌输出方式获得收益」。

（2）增加了「实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校」。

这批学校都隶属非营利性学校，才有资格享受极低的税率和高额的补贴。

数据来源：各教育企业财务报表

目前由于条例尚处于征求意见阶段，最后定稿及实施如何尚不得而知，究竟是全面限制VIE、收购限制VIE，还是维持现状都暂且无法有明确的答案。我们认为短期内会对板块产生一定负面影响，盈利能力预期长期上可能出现一定下滑，兼并收购的进度短期内会受限于法律的未落地而受到拖累。

拼图资本创始人王磊5点疑问：

收购和非营利性之间是否有必然联系？
我个人认为不存在直接关系，规模化办学可以通过规模扩大优化成本结构，改善教师待遇，更好地举办非营利性学校。英美有很多非营利性学校通过品牌输出、加盟等方式实现了全球的品牌扩张和集团化，但并没改变非营利性。所以从立法的初衷和法律的规定来看，二者不存在直接关联
什么是集团化办学？
两家算集团化办学么还是十家以上？如果是一家学校收购另外一家非营利学校是否就可以呢？
为什么加盟连锁也不可以？
我认为加盟连锁和收购并购都是全世界非常通行的正常的商业行为，通过这些手段可以实现规模化，但规模化不意味着营利性，集团化办学不一定意味着负面的东西
什么是协议控制？
通过VIE协议控制学校实体，然后通过设置的境外机构上市是当前教育集团海外上市的通行做法。从法理上来讲为非营利性机构提供合理、合法、公开、公正、公平的服务，并获得收益的营利性机构是没有任何问题的，上市也不应该存在问题。它只要获得更加严格的监督和审计就可以，如果禁止这样的协议控制，可能造成两个潜在影响，一个是上市公司需要剥离非营利性学校资产（比如枫叶、博实乐、成实外等）但这个剥离涉及到众多境外投资人，绝非那么简单。还有可能就是法不溯及过往，已上市的就维持现状了，而未来上市的集团即便是提供管理服务给非营利性企业，也不能协议控制，而是最多通过“非控制性”合同获得相应收入，对于拟上市公司的收入结构和资产结构是有影响的，收入规模则未必，但由于无法形成稳定的主营业务结构，可能对上市构成挑战，但依然不是把路封死。
怎样制止收购和加盟连锁？收购也好加盟也好属于纯粹商业行为，一个愿买一个愿卖，如何制止？怎样制止？依据什么制止？假设一家非营利性学校举办人年纪大了，能力不足了，希望转让给另外一个更具实力的教育机构（或集团）继续把非营利性学校经营下去，难道不可以吗？对教育难道不是好事吗？难道在举办人变更的时候教育主管部门会说不行？仅仅就因为这个行为属于“集团化”办学？

所以关于这一条新政有很多疑问，这条新政的必要性和可执行性存在较大难度。我们还是要看立法的初衷到底是什么，保持非营利性的纯粹性是应该在监管层面下功夫，而不需要单纯限制“集团化”，这二者不存在直接关系。

再有我们还要看市场趋势，教育作为最后一个进入产业化阶段的行业，规模化和金融化发展是不可避免的，放眼全球皆是如此。就像我们不管是否喜欢互联网教育，它已经必然存在了。大势所趋，浩浩汤汤，市场的需求很难阻挡。

总结而言，政策更加严格，对于非营利学校的导向性也很清晰，但我认为真正做教育的集团，不管上市的还是非上市的，都不必过度紧张，顺势而为。

延伸阅读：

VIE影响几何——民促法实施条例重点解读

8月10日晚司法部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》，征求意见截止至2018年9月10日，因此目前草案仍未正式实施，正式法律解读仍然需要等待一定的时间。天风商社多方咨询后解读如下：

核心点在于第十二条，另需关注第五条、第四十五条

第十二条同时举办或者实际控制多所民办学校、实施集团化办学的社会组织应当具有法人资格……实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校。

第五条……在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校

第四十五条……教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计。……前款所称利益关联方是指民办学校的举办者、实际控制人、理事、董事、监事等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。

征求意见中对资本市场影响最大的方面，现在存在2个分歧点：

1、VIE架构的合法合规性：

这次的文件中出现了「实际控制」和「协议控制」两个词，这是此前文件都未涉及的提法和十分明确的规定。这可能带来的不确定性是存在三种可能：

1）现有公司的VIE合同都因此存在法律瑕疵，因此需要重新更改结构，更改后所控制主体明确不得涉及非营利性学校，即全面限制VIE的协议控制模式；

2）有一定的新老划断，在未来的收购兼并过程中不得再采用VIE；

3）实际控制和协议控制都与VIE无关，而是指目前的法人结构需要符合法律和办学要求，即是维持目前的现状。

目前究竟是上述三种可能中的哪一种，我们均尚且无法确认。可以明确的点在于：本次实施条例更加明确了政府态度，将营利性学校和非营利性学校尽可能的严格区分，减少灰色地带；允许合法合规转移定价公允的关联交易服务，但是要接受严格监管。

所以进而可能带来的两个后续结果：

1）能够变更成为营利性的幼儿园、高中和大学的三类学校，上市及拟上市公司会选择营利性变更。变更过程是否遇到障碍尚不可知，障碍来自于土地出让金补足、地方政府是否鼓励营利性的操作性问题。而变更后，从经营层面，成本和费用将有所增加，政府补贴减少，税收增加；如若收入不能有效提升，即增加的成本转移给消费者，则公司利润率可能出现下降。

2）不能变更的非营利性机构，包括法律直接限制的义务教育阶段学校，和可能享受到了政府优惠和补助的普惠性幼儿园、高中等机构，具体VIE合同是否需要变更需要等待司法的进一步解释和律师的解决方案。或是可能采用一种方式在于将学校REITS化，合理收取一定的关联交易服务费收入。

2、集团化办学的界定：

根据百度百科，「集团化办学是以行政指令为主，兼顾学校共同意愿，将一所名校和若干所学校组成学校共同体（名校集团）」。这样的解释看似与目前已经上市或是准备上市的学校类公司存在较大差异，所以目前部分人士认为不直接涉及已上市主体。但是根据本次送审稿的起草说明，明确是「针对实践中存在的同一举办者同时举办多所民办学校等集团化办学的现象」，又是与目前上市学校类公司直接相关。综合下来，我们认为，这一点旨在规范拥有多所学校的集团公司，因此目前上市及拟上市公司大概率均在管辖界定范围内。

总结：

目前由于条例尚处于征求意见阶段，最后定稿及实施如何尚不得而知，究竟是全面限制VIE、收购限制VIE，还是维持现状都暂且无法有明确的答案。我们认为短期内会对板块产生一定负面影响，盈利能力预期长期上可能出现一定下滑，兼并收购的进度短期内会受限于法律的未落地而受到拖累，因此需要更加关注具备内生成长能力的龙头公司，关注非学历教育类培训公司及在线教育公司。

政府鼓励民办教育成为教育的重要供给组成部分，各地教育发展阶段和均衡性不同，因此在各地执行时仍然将存在较大差异。且对于一些特定名词的界定也仍需等待进一步沟通。

而从时间期限来看，会是一个较长的周期，目前仍然是司法部给的一个送审稿，仍然需要等待如教育部、财政部、国税总局等待其他部门的意见和同意，所以从目前的法案到落地需要较长时间，各地落实需要较长时间，过渡期等仍是较长时期。因此教育行业的慢与资本的快如何协调可能也是未来较长一段时间对估值的核心关注点。

如需查阅送审稿原文，可点击文章底部“阅读原文”查阅

来源：

教育创业圈

王雅媛港股圈

王磊说（拼图教育创始人）

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