境外上市备案通过率37％！股权、股东问题成监管焦点

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｜港美IPO投研专家｜

境外上市备案新规实行以来，境内企业“走出去”的热情依旧，目前共有153家境内企业已在中国证监会备案，且香港依旧是企业境外上市首选。

从备案完成情况来看，申请直接境外上市的企业通过率近五成，工业建筑、食品饮料等传统行业略胜一筹。

中国证监会高频反馈意见中，股权、股东问题是监管关注要点，具体包括股权/协议控制架构、股权变动、股权激励、股东穿透等。此外，39%的备案企业所涉及的个人信息保护和数据安全也是另一大监管关注问题。整体来看，备案反馈意见虽然从不同角度出发，最终都落脚在合法、合规层面。

一、备案企业情况：香港为上市首选，红筹架构为主，医药、科技行业居多

截至10月27日，已在中国证监会备案的境内企业一共153家。从上市地选择来看，选择香港上市的企业占约七成，有106家；选择美国上市的有46家（纳斯达克：43家；纽交所：3家）；还有1家在瑞士交易所发行GDR。

从申报类型来看，绝大多数境内企业选择间接境外上市（红筹结构），有110家；直接境外上市（H股）有36家；8家仅申请全流通（优必选在获得备案通知书后单独申请全流通）。

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从行业分布来看，这些企业大多分布在软件服务、医疗保健、货运物流、工业制造、居民服务、食品饮料这几个行业，其中软件服务行业企业的占比约30%。香港现在鼓励未盈利的特专科技公司（18C）、生物医药公司（18A）来港上市，政策引导作用颇具成效。

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二、备案完成情况：整体通过率37%，H股架构通过近五成，传统行业略高一筹

截至10月21日，共有57家境内企业完成备案，整体备案完成率约37%。

从申报类型看，直接境外上市的通过率为47%，高于间接境外上市（31%）。申请全流通的企业备案完成率达75%，且通过速度较快，其中最短12天即通过备案。

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从行业分布来看，前六大行业中，食品饮料、货运物流以及工业制造这三大行业的备案通过率分别是57%、50%、44%，相比于软件服务和医疗保健，传统行业的备案通过率更高。

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三、高频反馈意见：近九成企业已获反馈，股权、股东问题是监管焦点

目前，超过88%的企业已得到中国证监会的反馈意见。从反馈内容来看，较高频的反馈意见及涉及企业数包括股权架构/股权变动（77）、个人信息保护与数据安全（53）、股权激励/持股平台（50）、股东核查（41）、协议控制架构（25）、经营合规性/资质（26）、业务独立性（18）。

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股权问题和股东核查是中国证监会备案审查的重要关注点。约六成左右的企业涉及股权架构、股权变动问题，具体包括股权架构的合规性、架构下相关主体的交易安排（资金支持时间、金额、途径等）、历次股份变动情况等。

中国证监会也询问了37%的企业关于股权激励计划或持股平台相关问题，例如中国证监会询问货拉拉：“关于股权激励，请说明外部顾问的入股原因及背景、入股价格、作价依据，是否存在法律法规规定禁止持股主体，是否存在利益输送。”；针对茶百道，证监会反馈：“关于股权激励计划，请说明你公司员工持股平台认购你公司股份资金来源及合规性”，问询重点依旧落脚在合法合规。

此外，红筹结构（包括VIE结构）首次纳入监管。针对VIE结构的企业，19%的公司被问询协议控制架构的细节问题，例如上周上市的极兔速递，也被询问“发行人层面股东与境内主要运营实体不一致的原因，是否影响你公司协议控制架构稳定”，主要侧重架构的合规性和风险问题。

股东方面，30%的企业涉及股东核查问题，主要包括股东穿透、新增股东、是否存在股东代持或涉及利益输送等情形。例如，监管要求出门问问“补充说明股东 Sequoia Capital CV IV Holdco, Ltd. 的穿透核查情况。”。

另一方面的高频反馈意见是行业属性相关的个人信息保护和数据安全，39%的企业涉及该问题。如前文所说备案企业数量最多的行业是软件服务，并且公司有开发APP、小程序等产品的都易被问询，例如锅圈食品，中国证监会反馈到：“你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。”

除了上述高频反馈意见，中国证监会的反馈意见还涉及业务方面（业务合规性、业务独立性、资质、财务等）、多次递表未上市原因、募资资金用途等问题，但监管重点都在合规层面。

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