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江苏省苏州市中级人民法院（2023）苏05民终13678号“张某、昆山某钛金制品有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷民事二审案”
【裁判要旨】
管理人在破产程序中已就追究公司股东未足额出资的法律责任事项与唯一债权人沟通，债权人不同意垫付费用而决定由其自行对相关主体主张权利，意味着债权人并未放弃追究股东未足额出资的法律责任，其在破产程序终结后两年内起诉主张权益并无不当。因破产债权系经生效法律文书确定，且债权人系破产程序中的唯一债权人，故其起诉要求股东在未缴出资范围内对公司的债权承担连带清偿责任，不存在损害其他债权人的情形。
【案件事实】
某公司向一审法院起诉请求：1.判令张某在未缴出资范围内对某公司的款项182679.5元承担连带清偿责任；2.张某承担本案诉讼费。
一审法院审理查明，某公司成立于2006年1月6日，注册资本100万元，股东为汪庭（认缴出资额80万元、出资时间为2006年1月5日）、陈金华（认缴出资额20万元、出资时间为2006年1月5日）；法定代表人陈金华、任执行董事兼总经理，汪庭任监事。
2015年7月6日的某公司股东会决议载明，1.同意公司原组织机构人员不变；2.同意公司经营期限变更为长期；3.同意增加公司注册资本2900万元，以货币方式出资，出资时间为2045年7月6日前，股东张某新增认缴出资2900万元，变更后公司的注册资本为300万元；4.同意并通过公司新章程。2015年7月15日，某公司注册资本变更为3000万元，股东变更为汪庭、陈金华、张某。
2017年5月31日，一审法院出具（2017）苏0583民初9243号民事调解书，载明：一、某公司于2017年7月31日前支付某公司涉案房屋租金（截至到2017年7月31日）、滞纳金、违约金、律师费、诉讼费等合计700000元。如被告未能如期履行上述款项，则某公司有权向法院申请强制执行。二、某公司放弃所有其他诉讼请求，双方就本起房屋租赁合同纠纷一次性处理完毕，从此无涉。三、案件受理费11218元，减半收取5609元，由某公司承担。
某公司未履行上述付款义务，某公司向一审法院申请强制执行。2019年8月27日，一审法院作出（2019）苏0583执2284号执行裁定书，载明本案执行标的253155.5元，实际执行到位70476元，剩余182679.5元及迟延履行利息尚未执行到位；裁定终结本次执行程序。
2021年7月1日，一审法院作出（2021）苏0583破68号民事裁定书，受理某公司对某公司提出的破产清算申请。2021年7月2日，指定江苏华瑞会计师事务所有限公司担任某公司管理人。
2021年11月22日，一审法院作出（2021）苏0583破68号之二民事裁定书，确认某公司等1家债权人的债权（详见无争议债权表），某公司的普通债权金额为182679.5元。
2021年11月22日，一审法院作出（2021）苏0583破13号之三民事裁定书，宣告某公司破产。
2021年11月30日，一审法院作出（2021）苏0583破13号之五民事裁定书，裁定终结某公司破产程序。
2022年1月6日，某公司注销登记，注销原因为“其他原因”。
某公司破产管理人制作《财产管理人方案》提交债权人会议表决，该方案中载明：“经管理人调查：1.2015年7月6日张某增资2900万元人民币，未见实缴出资，可能导致张某需在出资限额内对公司债务承担责任。2.由于债务人的有关人员不履行配合清算的义务，未移交某公司任何资料，导致管理人无法对某公司完整清算，可能导致有关人员需承担相应民事责任。管理人已就该两点同本案唯一债权人进行了沟通，其表示不愿垫付诉讼相关费用，无需管理人对其进行诉讼，由其自行代表全体债权人对其主张权利。”某公司对该方案的表决意见为赞成。
二审另查明，某公司管理人账户于2021年11月25日转账给某公司1623.99元，某公司管理人账户于2022年3月24日转账给某公司531.84元，以上合计2155.83元。
【裁判结果】
一审法院判决：张某自判决生效之日起十日内清偿昆山某钛金制品有限公司182679.5元。
二审法院判决：一、撤销江苏省昆山市人民法院（2023）苏0583民初12109号民事判决；二、张某自本判决生效之日起十日内清偿昆山某钛金制品有限公司180523.67元。
【裁判理由】
昆山法院一审认为：《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十六条第一款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。根据上述条款，我国公司资本系认缴制，在出资期限届满前股东享有期限利益，但在出资期限届满后股东理应足额缴纳出资，未足额缴纳出资给债权人造成的损失，公司股东应当承担连带责任。本案中，某公司经破产清算程序后因无可供分配财产而终结破产程序，张某出资期限因某公司进入破产程序而立即到期，张某未及时缴纳出资的，应在未实缴2900万元范围内对某公司债权人承担清偿责任。某公司债权人仅某公司一人，某公司在某公司破产程序终结后两年内以自己名义单独起诉亦不存在损害其他债权人之可能。故张某应清偿某公司182679.5元。
苏州中院二审认为：从本案查明的事实来看，张某作为某公司股东，其出资期限因某公司进入破产清算程序而加速到期，但张某仍未及时缴纳出资，其应在未实缴出资范围内对某公司债权人承担清偿责任。现某公司破产程序已终结，某公司管理人在某公司破产清算程序中已就追究公司股东未足额出资的法律责任事项与唯一债权人某公司沟通，某公司提出因不同意垫付费用，由其自行对相关主体主张权利，某公司并未放弃追究某公司股东未足额出资的法律责任，其作为某公司破产程序中的债权人，在某公司破产程序终结后两年内起诉主张权益并无不当。因某公司对某公司的债权系经生效法律文书确定，且某公司系某公司破产程序中的唯一债权人，故某公司起诉要求张某在未缴出资范围内对某公司的债权承担连带清偿责任，不存在损害其他债权人的情形，一审法院予以支持，处理并无明显不当。但某公司在某公司破产清算程序中已分配到2155.83元，该款项应予以扣除，故某公司债权金额应更正为180523.67元。
【相关案例】
    1．最高院案例：破产程序终结后，个别债权人可以自己的名义通过诉讼程序要求虚假出资、抽逃出资的股东对公司债务承担责任
    2．佛山中院案例：破产程序终结后，债权人是否有权以自己名义直接起诉公司未出资股东对公司债务承担责任？
    3．泰州中院案例：破产程序终结后，个别债权人能否提起追收股东未缴出资诉讼？
文章转自：民法研习微信公众号
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