撰文 | 钟雨江 曹廷婷律师
我国《公司法》作为规范公司组织和行为的专门性法律，终于在其而立之年进行了蜕变。新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。
此次修改历经四次审议并最终通过，有些修订内容充分吸收了《公司法》司法解释一至五的核心内容，也有的来自于市场的实践经验（比如减资的革新，债券管理制度的加入和完善等），还有些修订是为了与《民法典》对接，与《证券法》的协调联动，闪光点很多，本文拟从公司治理制度的角度来关注本次相关条款的修订内容。
一
监事会设置的自主选择（第69条、121条）
第69条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。……
第121条第1款 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
二
股东知情权与查账权（第57条 、第 110 条）
第57条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
股份公司股东知情权与查账权也在第110条第1、2款作出如下规定：
第 110 条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东。
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
该条款的修订来源于《公司法司法解释四（2020）》第7条 。
三
对控股股东的法律规制
1. 控股股东滥用权利的股权收购（第89条）
第89条第1、3款 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
2. 控股股东、实际控制人的忠实、勤勉义务（180条）
第180条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
3. 控股股东、实际控制人的侵权责任（第22条、第192条）
第22条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第192条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
四
经理机构的设置与职权（第74条、第126条）
第74条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。
第126条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行职权。经理列席董事会会议。
五
董事、高管责任的强化与精准问责
1. 违反对股东出资催缴义务的赔偿责任（第51条）
第51条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
2. 股东抽逃出资的连带赔偿责任（第53条）
第53条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。
3. 违法提供财务资助的赔偿责任（第163条）
第163条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
4. 董事、高管侵权连带赔偿责任（第191条）
第191条 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本条款的修订来源于《民法典》第62条、第1191条，与之呼应。
本次新《公司法》在公司治理制度条款上所作的创新与突破，完全贴合了新法第一条关于制定本法的目的，即为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度。所以笔者最后再友情提醒，公司章程也请及时做相关调整与修改。
钟雨江 律师
重庆百君律师事务所高级合伙人、管委会委员、保全与执行法律事务部部长，重庆市律师协会文体委委员、两江新区律工委文体与福利中心主任，西南大学政法校友会常务理事，西南大学法学院本科生实务导师，西南大学创新创业导师。2019年入选重庆市千名青年律师首期领军人才库、重庆日报报业集团上游新闻特约专家。在政府、企业法律顾问，金融、房地产类诉讼/仲裁，保全与执行领域有着丰富的实践经验。被评为“十大民商事经典案件承办律师”“最佳青年律师”等。
曹廷婷 律师
重庆百君律师事务所合伙人、保全与执行法律事务部律师，上游新闻法律专家，《身边说法》栏目嘉宾。曹廷婷律师具有丰富的执业经验，主要从事公司法务、金融与建设工程施工合同方向的诉讼与非诉讼法律服务、知识产权诉讼业务，先后为几家大型企业的重组、融资并购、破产重整提供法律服务，并多次担任破产管理人指派律师。
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