JT&N观点 | 新公司法系列：维权先锋—

股东知情权是股东的一项法定权利，是股东了解公司经营状况、参与经营管理、依法行使重大决策的前提和基础。对于广大并不直接参与日常经营管理的中小股东而言，股东知情权尤为重要。在公司类纠纷中，股东知情权诉讼常常是中小股东搜集证据材料，谋定而后动的先手棋。2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“新《公司法》”）进一步扩展了股东知情权的范围，对于中小股东权利保护具有重要意义，也将塑造新的纠纷解决态势。本文将结合我们的司法实践经验予以解读，与各位读者共同交流。

一、新《公司法》之有限公司股东知情权

针对有限责任公司和股份有限公司两类不同类型的公司，新《公司法》沿用《公司法》（2018年修正）（以下简称“原《公司法》”）的规定，分类处理并进一步完善。

原《公司法》（2018年修正）

新《公司法》（2023年修订）

第33条股东有权查阅、复制

公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法解释四》

第10条第2款股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第57条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一，可查阅且可复制范围增加股东名册。股东知情权赋予了股东查阅复制公司材料的权利，包括可查阅且可复制和仅可查阅两类。新《公司法》扩大了股东可查阅且可复制的材料范围。除了既有的“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，本次修订新增“股东名册”可供股东查阅复制。

第二，回应实践争议明确“会计凭证”可以查阅。关于会计凭证能否查阅的问题，以往司法实践中存在较大争议：支持观点认为，查阅会计凭证有利于充分保障股东知情权；反对观点认为，会计账簿的范畴不包括会计凭证，允许查阅会计凭证会过度干扰公司正常经营[1]。新《公司法》在立法层面对前述争议予以明确，肯定了股东查阅会计凭证的权利。

第三，允许股东委托中介机构独立查阅复制。本次修订吸收、改进了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020修正）》（以下简称“《公司法解释四》”）第10条的规定。根据新《公司法》第57条，股东行使查阅权可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，而不再要求“股东在场”、“辅助进行”。

第四，新增股东对全资子公司的知情权。考虑到实践中公司呈现层级化的特点，母公司主要进行股权控制，而开展实际业务的往往是子公司，因此，新《公司法》允许母公司的股东直接对全资子公司行使知情权，以此强化对股东的保护。从文义解释方面看，仅允许双层穿透至全资子公司，不允许多层穿透。司法实践是否会出现扩大化的解释，需要进一步观察。此外，股东对全资子公司的知情权制度设计，与新《公司法》第189条股东双重代表诉讼制度可以有效衔接。[2]

二、新《公司法》之股份公司股东知情权

相比于有限责任公司股东知情权的“精雕”，股份有限公司股东知情权可谓是“重构”，意义重大。

原《公司法》（2018年修正）

《公司法》（2023年修订）

第97条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根

、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法解释四》

第110条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第一，调整原仅可查阅的范围为可查阅且可复制。对于公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，原《公司法》第97条仅允许查阅，不允许复制。新《公司法》第110条允许查阅并复制。值得注意的是，新《公司法》在“第九章公司债券”的部分将“债券存根簿”统一修改为“债券持有人名册”，但在第110条中删除了对这一材料查阅复制的规定，似乎存在不周延之处。

第二，比照有限公司允许股东查阅会计账簿、会计凭证。原《公司法》并未赋予股东可查阅会计账簿、会计凭证的权利，新《公司法》比照有限责任公司，极大扩充了股份有限公司股东知情权的范围，允许查阅会计账簿和会计凭证。同时，考虑到股份有限公司股东人数众多，新《公司法》兼顾股东知情权与公司利益，通过设置持股比例和持股期限条件对可查阅的主体范围进行限制，即允许连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东查阅公司的会计账簿、会计凭证。此外，新《公司法》允许公司章程降低对持股3%门槛的限制，但不允许公司章程提高比例要求。

第三，比照有限公司赋予股东对全资子公司的知情权。与有限责任公司的规定相统一，新《公司法》在对股份有限公司的规定中也增了股东对全资子公司相关材料的查阅、复制权，扩大了知情权的适用范围。

第四，兼顾上市公司的特殊情况。股份有限公司分为上市和非上市两种类型。考虑到对上市公司相关资料有强制的信息披露义务，新《公司法》明确了上市公司股东知情权的行使应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

三、对司法实践的影响

基于前述分析，新《公司法》极大扩展了股东知情权的范围，将塑造公司类纠纷中新的争议解决态势。

第一，股份公司的股东知情权诉讼将大幅增加。过往实践中，通过诉讼途径实现知情权的绝大多数为有限责任公司的股东，股份有限公司相对较少。原因在于，上市公司的信息披露义务使得股东知情权诉讼的必要性大大降低；非上市的股份公司的股东此前无权查阅公司会计账簿，也不允许复制相关公司文件，限制了知情权诉讼的实际效用[3]。新《公司法》一定程度上统一了有限责任公司和股份有限公司的股东知情权范围。可以预见，股份公司股东提起知情权之诉将成为维权的重要途径。

第二，针对全资子公司的股东知情权诉讼将大量出现。无论是有限责任公司还是股份有限公司，新《公司法》均允许股东对全资子公司行使知情权。对于中小股东而言，意味着将有更多的途径和手段来对抗大股东、实控人可能的压迫，来了解董高监可能的违反忠实勤勉义务的行为，并为后续的损害赔偿之诉做好证据准备。

四、股东知情权诉讼要点梳理

1. 诉讼主体

根据《公司法解释四》第7条，在股东知情权诉讼中，权利主体（原告）是公司股东，义务主体（被告）是公司。对公司股东身份的审查应以公司登记信息、股东名册、公司章程、出资证明书等记载为主要依据。股东资格存在重大争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。

司法实践中，时常涉及到三类特殊股东的行权问题。一是隐名股东。隐名股东在显名之前，无法直接提起股东知情权诉讼。二是瑕疵出资股东。存在出资瑕疵，并不直接导致股东丧失股东资格，不影响股东行使知情权。其瑕疵出资问题，是另外的法律关系，其责任可另行解决[4]。三是已退出公司的原股东。根据《公司法解释四》第7条，股东起诉时必须具有股东资格，因此原则上原股东已不具有股东知情权。但原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，可以行使在持股期间的知情权，依法请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

2. 主管管辖

股东知情权诉讼由公司住所地法院管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022修正）（以下简称“《民诉法解释》”）第22条规定，股东知情权诉讼由公司住所地的人民法院管辖。根据《民法典》第63条规定，法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。根据《民诉法解释》第3条，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

3. 查阅范围

如前所述，有限责任公司和股份有限公司股东行使查阅权的材料范围大致相同，具体包括母公司及其全资子公司的两类材料：一类是可查阅且可复制的材料，包括公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等；另一类则是仅可查阅不可复制的材料，即公司会计账簿和会计凭证。除了上述法律中规定的材料，根据《公司法解释四》第7条，股东还可以依据公司章程起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料。

4. 前置程序

为有效平衡公司利益与股东权利，考虑到财务信息的敏感性，股东要求查阅会计账簿和会计凭证的，需要履行前置程序。根据新《公司法》第57条（原《公司法》第33条），股东在查阅会计账簿和会计凭证时应遵循以下流程，这一程序也是股东提起知情权之诉的必要前置程序：第一，股东以书面形式向公司提出查阅请求并说明目的。如果股东未履行此前置程序，其知情权则可能不受司法的保护；第二，公司收到请求后，有合理理由认为股东的查阅行为存在不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东行使查阅权；第三，公司拒绝提供查阅，应自股东提出书面请求之日起十五日内以书面形式回复股东并说明理由。

实践中，有的股东不遵循前置程序径行向法院起诉，或者没有说明目的，或者没有等满 15 天，法院原则上可以驳回。[5]《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第13条规定，有限责任公司股东未履行公司法规定的公司内部救济程序，直接向人民法院起诉要求行使会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。”不过，前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司提出请求时，存在公司同意的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性，视为股东已履行前置程序。[6]

5. 不正当目的

法律以保护股东知情权为原则，但同时要求股东行使知情权应具备正当目的。根据新《公司法》第57条，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。这也是实践中公司拒绝股东行使知情权的最主要理由之一。

关于“不正当目的”的具体认定，《公司法解释四》第8条[7]根据司法实践经验，总结了几种不正当目的的情况。一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务；二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益；三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益；四是股东有不正当目的的其他情形。

分析上述规定，第一种情形是股东与公司的业务具有实质性竞争关系，符合典型利益冲突的要求。第二种情形是股东向他人通报，可能损害公司合法利益。值得注意的是，只要证明股东有可能向公司的竞争者等他人通报，具有损害公司合法利益的或然性，即落入本种情况的适用范畴。第三种情况系法律推定，只要股东三年内有劣迹，在行使查阅账簿请求权时就予以限制，这本质上是对股东不诚信行为的惩罚，有助于弘扬诚实守信之精神。第四项是兜底条款，在适用上应当与前三项具有性质和程度上的匹配性，审慎适用。

6. 判决与执行

根据《公司法解释四》第10条，法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。通常，裁判主文可表述为“（公司名）于本判决生效之日起（数字）日内在（地点）向（股东名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股东名字）查阅（复制），查阅（复制）的时间不得超过（数字）个工作日。（股东名字）查阅（复制）的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。[8]”

股东知情权作为手段性权利，其实现方式有别于一般债权，需要公司进行配合。也正因如此，尽管相关法律及司法解释已经对股东知情权作出详细规定，但在执行实践中，股东知情权的实现仍存在文书资料查找难、执行义务确定难、执行争议化解难等难题。[9]第一，对于实践中公司常以账簿毁损、丢失、缺失、负责人离职等理由拒绝配合的情况，一是应当加大行政、司法处罚力度，二是股东可以提起诉讼，追究相关董高监责任。第二，新《公司法》已经允许股东委托中介机构独立查阅复制相关材料，可以解决此前要求股东在场的弊端。因此，建议裁判文书中应当明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。第三，尽管法律关于股东对公司会计账簿和会计凭证的知情方式仅表述为“查阅”，但为保证查阅效果，应当允许股东在查阅过程中进行必要的摘抄、摘录，司法实践亦持此观点[10]。

实习生邵茗阳对于本文有重要贡献。

向上滑动阅览

[1] 以北京市高级人民法院的判决为例，关于股东能否查阅会计凭证的问题，支持的判决可参见(2020)京民申4698号，(2020)京民终184号，(2019)京民终1508号；不支持的判决可参见(2021)京民申2038号，(2020)京民终47号，(2020)京民申4609号，(2019)京民终323号。

[2] 新《公司法》第189条第4款规定，“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼”。这一规定构建了股东双重代表诉讼制度。

[3] 参见黄辉：《〈公司法〉修订背景下的股东知情权制度检讨：比较与实证的视角》，载《比较法研究》 2023年第3期。

[4]《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第14条规定，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。近年相关判决可参见(2020)京01民终8541号、(2020)京01民终5821号等。

[5] 朱锦清：《公司法学》，清华大学出版社2019年版。

[6] 参见 (2022)京02民终5745号、(2019)粤03民终12899号。

[7] 《公司法解释四》第8条规定的“不正当目的”为：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。所列的4项中第4项是兜底条款，第3项与第2项属于同类。参见朱锦清：《公司法学》，清华大学出版社2019年版。

[8] 参见上海市第一中级人民法院《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》。

[9] 参见周青松：《股东知情权纠纷执行的难点及处理》，载《人民法院报》2021年1月27日。

[10] （2019）京执复239号案件中，北京市高级人民法院认为：本案的争议焦点在于强制执行股东知情权过程中，股东查阅会计账薄时能否进行摘抄，即查阅是否包含摘抄。鉴于会计账薄包含大量的数据信息，特别是对于本案长达近十年的会计账簿，允许股东采取摘抄的方式辅助进行查阅，方能保障其知情权得到实现。如果仅允许股东查看会计账薄而不允许其进行摘抄，那么胜诉判决确认的股东查阅权可能落空。北京二中院在2019年6月19日与东峰公司、倍爱康公司的谈话笔录中作出“摘抄应属于查阅的范围，我们决定按照查阅权里包括摘抄来执行”的决定，符合法律、司法解释的规定。

作者简介