全球视野 | 阿拉巴马州联邦法院宣布《企业透明度法案》违宪—

重要结论

这是第一次对《企业透明度法案》提出挑战，财政部和金融犯罪执法网络几乎肯定会向第十一巡回法院提起上诉
其他法院不受阿拉巴马州北区法院裁决的约束
阿拉巴马州北区内外的原告组织成员均免于遵守《企业明度法案》的规定和执行

2024 年 3 月 1 日，阿拉巴马北区联邦地区法院一名法官裁定《企业透明度法案》(CTA) 违宪。CTA 及其实施细则

（详见文末“阅读原文”）

要求在美国成立或注册开展业务的大多数私人控股公司、有限责任公司和类似实体向美国财政部金融犯罪执法网络 (FinCEN) 报告“受益所有人信息”(BOI)。这些“报告公司”（定义见《实施细则》）如果在 2024 年 1 月 1 日之前成立或注册，则应在今年年底前提交首次 BOI 报告；如果在 2024 年成立或注册，则应在 90 天内提交；如果在 2025 年 1 月 1 日或之后成立或注册，则应在 30 天内提交。

在全国小企业协会诉耶伦一案的判决中，地区法院依法裁定，CTA 超越了宪法赋予国会的权力限制。^[1]财政部称，国会行使三大权力（监管外交和国家安全、规范商业活动、征税）的“必要且适当”的行为，但法院对此说法并不认同。^[2]相反，法院认为，CTA 是针对公司注册的监管，而公司注册 (1) 属于“纯粹内部事务”，(2) 不具有明显的经济或商业性质，(3) 与税务管理的关联性过于微弱。^[3]

法院宣布 CTA 违宪，并永久禁止财政部和 FinCEN 对原告执行 CTA。^[4]这意味着 CTA 将保持完全有效，但不适用于全国小企业协会 (NSBA) 的成员以及阿拉巴马州北区的报告公司（是否适用于阿拉巴马州北区的报告公司尚有争议）。

该禁令仅禁止财政部和 FinCEN 对“原告”执行 CTA。^[5]该范围包括 NSBA 的成员，因为原告组织是代表他们出庭。^[6]但事实上，FinCEN 已经宣布，自 2024 年 3 月 1 日起，暂停对 NSBA 成员执行 CTA。对他们来说，禁令也适用于阿拉巴马州北区以外的活动。^[7]

除此之外，默认情况下，除非国会选择修改或废除 CTA，否则 CTA 仍是现行法律。^[8]该地区法院宣布该法律违宪，即裁定不执行 CTA，但该裁定的效果取决于其他法院是否愿意做出同样的结论。该裁定对任何其他法院，甚至对同一地区的其他法官都不具有约束力。^[9]因此，目前只有阿拉巴马州北区的报告公司^[10]和代表其行事的个人可以对强制执行进行合理辩护（同样，在 2024 年 1 月 1 日之前成立或注册的报告公司仍必须在 2025 年 1 月 1 日之前提交首次报告）。

财政部几乎肯定会将这一裁定上诉至第十一巡回法院，并寻求在上诉期间暂缓执行。财政部有 30 天时间提出上诉，^[11]之后将迅速进行简报。第十一巡回法院（或最高法院，如果第十一巡回法院拒绝）是否会批准暂缓执行尚无定论。^[12]最终审判结果也存在不确定性，尽管一般不支持对“商业条款”进行狭隘解读。

与此同时，另一宗针对 CTA 的诉讼（Robert J. Gargasz Co., LPA 诉 Yellen 案，编号为 1:23-cv-02468 （俄亥俄州北区，2023 年 12 月 29 日））正在俄亥俄州北区联邦地区法院接受审理。与全国小企业协会案件在诉状中提出了四项明确的诉讼理由不同的是，Gargasz 案件原告援引了更广泛的宪法权利和法规，称政府代表了“一群全球主义新世界秩序 [NWO] 的叛徒”。^[13]

鉴于这一判决影响有限，因此在进一步通知之前，遵守 CTA 仍然是最佳做法。Winston&Strawn CTA 工作组将继续跟踪事态发展。如果您对报告要求或其对诉讼的影响有任何疑问或需要帮助，请联系 Carl Fornaris（合伙人兼金融服务业务联席主席）、Richard Weber（政府调查、执法和合规业务合伙人，美国财政部 IRS 刑事调查前主管）、Elizabeth Ireland（政府调查、执法和合规业务合伙人）或您的 Winston & Strawn 对接律师。

[1] 见全国小企业协会诉耶伦案，案件编号：22-cv-1448（2024 年 3 月 1 日阿拉巴马北区法院判决），电子案件文件编号 51，第 *3 页。

[2] 同上，第 *16-17 页。

[3] 同上，第 *25、*43、*52 页。

[4] 同上，最终判决，电子案件文件编号 52。

[5] 同上，见《联邦民事诉讼规则》第 65(d)(2) 条。

[6] 见 Hunt 诉华盛顿州苹果广告委员会案，案件编号：432 U.S. 333,342 (1977)（称当拥有团体代理权的一方寻求禁令时，“如获准救济，救济应确保惠及该团体的成员”（引自 Warth 诉 Seldin 案，案件编号：422 U.S. 490, 515 (1975)）。

[7] 见 Steele 诉 Bulova Watch Co. 案，案件编号：344 U.S. 280, 289 (1952)（裁定地区法院“在行使其衡平法权力时，可以适当地命令受其适当管辖的人停止或实施其管辖范围以外的行为”）；11A Charles Alan Wright & Arthur R. Miller，《联邦惯例和程序》第 2945 条（第 3 版，2023 年 4 月更新）（也有相同说明）。

[8] 见 Jonathan F. Mitchell，《删除令谬误》，104 Va. L. Rev. 933 (2018)（探讨司法审查的历史、实践及影响。）

[9] 例如见 Camreta 诉 Greene 案，案件编号：563 U.S. 692, 709 n.7 (2011)（“联邦地区法官的裁定对不同的司法管辖区、同一司法管辖区，甚至对同一法官在不同案件中均不是具有约束效力的先例。”），Georgia 诉美国总统案，案件编号：46 F.4th 1283, 1304（第 11 巡回法庭，2022年）（“联邦地区法院或巡回法院的任何一家法院的裁定通常对其他同级法院几乎没有影响。”）

[10] 见 28 U.S.C. 第 1391(b) 条（审判地点）

[11] 见《联邦上诉诉讼规则》第 4(a)(1)(A) 条。

[12] 例如见 Steele 诉美国案，案件编号：287 F. Supp. 3d 1, 6 (D.D.C. 2017)（在上诉期间拒绝暂缓执行永久禁止国税局征收某些费用的法院命令）；另见 Nken 诉 Holder案，案件编号：556 U.S. 418, 425-26 (2009)（列出暂缓执行的传统四个因素：“(1) 暂缓执行申请人是否有能力证明会胜诉；(2) 若不暂缓执行，申请人是否会遭受无法弥补的损害；(3) 暂缓执行是否会严重损害诉讼中其他利益相关方；(4) 哪一种决定符合公共利益。”）

[13] 比较全国小企业协会诉耶伦案（案件编号：22-cv-1448，阿拉巴马州北区，2022 年 11 月 15 日）诉状第 24-37 页（电子案件文件编号：51）与 Robert J. Gargasz Co., LPA 诉耶伦案（案件编号：1:23-cv-02468，俄亥俄州北区 2023 年 12 月 29 日））诉状第 3、9-18 页（电子案件文件编号：1）。

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