华税点评
近期，A公司公布了《审核问询函之回复》（简称《回复》），披露了一则股权置换案例，涉及的投资者类型包括法人、合伙企业以及个人，对其他企业从事股权置换涉税处理具有重要的参考价值。
关于股权置换的价值评估，根据《回复》披露显示，被收购企业B公司以其当前及上一纳税年度的财务状况为基准，通过收益法进行资产评估，得出B公司股东所持有的全部权益价值为160,980万元。经过交易各方的充分协商，最终确定立创电子100%股权的交易对价定为160,000万元。与此同时，收购方A公司的增资前估值则参考引入外部投资机构时的投后整体估值，以确保A公司与B公司之间的换股交易对价的公允性。
对于B公司法人投资者的涉税处理，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税（2014）109号）的规定，若股权置换交易满足以下五个条件，则可享受特殊性税务处理的优惠：1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2）被收购的股权比例不低于50%；3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于85%；5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。根据该《复函》的披露，本次股权置换的资金支付、重组比例等均符合上述条件，因此有资格获得特殊性税务处理的优惠待遇。
对于B公司个人投资者的涉税处理，自然人股东以个人持有的股权进行股权置换，税法上属于非货币性资产投资，被视为股权转让行为，需要申报缴纳个人所得税。《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税（2015）41号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第20号）、《关于做好非货币性资产投资个人所得税政策贯彻落实工作的通知》（税总函〔2015〕195号）等一系列文件中规定，个人以非货币性资产投资所产生的财产转让所得的个人所得税，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。
对于B公司合伙企业投资者的涉税处理，根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号，下称“159号文”） 第三条的规定，“合伙企业生产经营所得和其他所得采取‘先分后税’的原则。”将本次股权置换的收入按照合伙协议约定的分配比例划分，合伙人将划分至其名下的应纳税所得额并入其纳税申报表申报缴纳税款。若合伙人为个人的则通常按照生产经营所得申报缴纳个人所得税，按照《个人所得税法》及相关规定，纳税人取得“经营所得”的，由纳税人自行完成申报。若合伙人为法人或其他组织，则按照适用税率计算企业所得税。因此A公司不承担代扣代缴义务。
以下为节选的《审核问询函之回复》的内容：
2）收购立创电子100%股权立创电子主要从事电子元器件线上分销业务，与发行人业务具有高度的相关性及较强的协同性。为整合上下游产业链资源、进一步发挥协同效应，嘉立创管理层决定以换股方式向立创电子原股东收购立创电子100%股权。2021年11月2日，立创电子就上述股权转让完成工商变更登记，本次股权转让完成后，立创电子成为发行人的全资子公司。
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3、2021年11月，嘉立创有限注册资本由30,000.00万元增加至33,000.00万元，新增注册资本3,000.00万元由立创电子全体股东以其所持有立创电子 100.00%股权作价160,000.00万元认购。此次换股涉及的立创电子股东中：（1）自然人股东之杨林杰、张银莹、高楚涛均已完成非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案登记，暂无需缴纳个人所得税；（2）法人股东之深圳中信华、昇恒投资、天河星适用企业重组特殊性税务处理且均已完成备案登记，无需缴纳企业所得税；（3）合伙企业之芯易泽、钟鼎湛蓝、红杉宜盛适用“先分后税”原则，发行人无代扣代缴义务，其中，芯易泽涉及的发行人董监高及员工，发行人已督促其依法缴纳完相应的个人所得税。
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三、说明立创电子被收购前的主要业务及主要财务数据，换股价格、比例、确定方式及公允性；说明收购立创电子后，相关资产、业务、技术、人员及债权债务的整合处置情况
（一）说明立创电子被收购前的主要业务及主要财务数据
2021年11月2日，立创电子就换股事项完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。立创电子被收购前的主要业务为电子元器件线上分销，其被收购前一年及被收购当年主要的财务数据如下：
（二）换股价格、比例、确定方式及公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具《深圳市嘉立创科技发展有限公司拟收购股权事宜涉及的深圳市立创电子商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字2021第6045号），截至评估基准日2021年1月31日，经收益法评估后，立创电子股东的全部权益价值为160,980.00万元，评估增值131,352.85万元，增值率为443.35%，评估结果对应的市盈率为18.43倍，与同期电子元器件分销行业的并购标的估值情况基本一致，具体如下：
参考前述评估结果，交易各方经协商后确定立创电子100%股权的交易对价为160,000.00万元，此外，本次换股发行人的增资前估值系参考2021年4月引入外部投资机构时的投后整体估值，立创电子和发行人换股交易对价具备公允性。
本次换股由立创电子全体股东按照上述价格以其所持有立创电子100%股权认购嘉立创有限3,000.00万元新增注册资本，换股完成后，嘉立创有限注册资本增加至33,000.00万元。立创电子与嘉立创有限换股的比例具体如下所示：
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