“《中华人民共和国公司法》（2023年修正）（以下简称新公司法）已于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。本文旨在从争议解决视角下探讨新公司法背景下的侵害企业出资人权益纠纷。”
01概述
—
所谓侵害企业出资人权益纠纷，是指所出资企业或者出资人侵犯企业其他出资人合法投资及因投资取得的合法收益引起的纠纷。
02请求权基础规范
—
《中华人民共和国民法典》
第二百五十七条 国家出资的企业，由国务院、地方人民政府依照法律、行政法规规定分别代表国家履行出资人职责，享有出资人权益。
第二百六十八条 国家、集体和私人依法可以出资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他企业。国家、集体和私人所有的不动产或者动产投到企业的，由出资人按照约定或者出资比例享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利并履行义务。
《中华人民共和国公司法（2018修正）》
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》
第十四条 公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
《中华人民共和国中小企业促进法（2017修订）》
第五十条 国家保护中小企业及其出资人的财产权和其他合法权益。任何单位和个人不得侵犯中小企业财产及其合法收益。
《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修正）》
第十一条第一款 所出资企业应当努力提高经济效益，对其经营管理的企业国有资产承担保值增值责任。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》法释〔2020〕18号
第十一条 企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人（出资人）。
第三十三条 企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。
03实务中应当注意的问题
—
（一）对权利基础的审查
企业出资人权益确认是审理侵害企业出资人权益纠纷的前提和基础。“企业出资人权益的确认纠纷”属于确认之诉，系《民事案由规定》设立的第三级案由，目的在于确认当事人是否享有所争议的出资权益，属于对财产权属的确认之诉。类案中存在诸多未提起确权之诉或者确权之诉被驳回，即以侵害企业出资人权益为由提起诉讼，主张公司履行义务，要求分配利益。侵害企业出资人权益纠纷主要是侵犯违反法律规定或者违反企业章程规定，损害了企业出资人在企业享有的资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利。这种纠纷，往往与企业出资人权益的确认纠纷有紧密联系，与股东资格确认之间从法律规定上有明显区别。
因此，此类涉诉案件应当对出资权益先行审查，没有权益的确认，就没有权益的保护。因此，案涉当事人在无企业出资人权益确认的前提，即以侵害企业出资人权益纠纷为由诉讼没有法律关系基础。
（二）管辖问题
此类纠纷属于侵权之诉，应依据《民事诉讼法》（2023年修正）第29条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
【典型案例】（2019）冀07民辖终133号上诉人韩东升、马秀斌与被上诉人陈锦洪侵害企业出资人权益纠纷一案
本院经审查认为，根据《张家口市东亚建材家俱装饰有限公司股东会决议》、河北省张家口市中级人民法院（2012）张商终字第281号民事判决书等证据及被上诉人的诉讼请求和事由，原审法院确定本案案由为侵害企业出资人权益纠纷并无不当。因侵害企业出资人权益纠纷提起的诉讼，由侵权行为地或被告住所地人民法院管辖。张家口市桥东区人民法院作为侵权行为地法院对本案具有管辖权。
（三）时效问题
此类纠纷系侵权之诉，适用《民法典》诉讼时效的规定。
【典型案例】（2023）京02民终7379号上诉人赵万山、上诉人河北东联纺织有限公司与被上诉人北京光华五洲纺织集团公司侵害企业出资人权益纠纷一案
根据本案现有证据显示，东联公司、赵万山诉讼请求所涉及的拆迁利益，实质是基于兴海布业公司履行2002年《厂房租赁协议》过程中所发生的拆迁事实。兴海布业公司与色织厂于2004年1月18日签订《拆迁补偿协议书》,对相关拆迁补偿事宜予以约定。后兴海布业公司全体股东于2011年5月28日作出决议拟解散公司并成立清算组；经清算，全体股东于2011年11月29日作出决议，同意清算组提交的注销清算报告并决议解散公司；并于2011年12月20日办理完毕注销登记。自此，兴海布业公司的民事主体资格已经灭失。而在上述期间内，仅见兴海布业公司于2007年12月11日向北京仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决色织厂支付拆迁赔偿金，后于2008年3月14日撤回申请。除此节以外，依据现有证据未见兴海布业公司以其他方式积极主张权利，一审法院依据光华公司的时效抗辩意见，认定兴海布业公司的债权请求权早已超过法律规定的诉讼时效，处理并无不当，本院予以确认。
（四）新旧公司法衔接问题
新公司法的生效施行不影响此类纠纷的固有办案思路。
本文作者：何子安，上海央法（杭州）律师事务所律师
联系方式：19357577618
邮箱：[email protected]
执业领域：争议解决、知识产权（含刑事、行政）与竞争法
专注于网络、AIGC、法律科技、文娱与电商行业。
继续阅读
阅读原文