新《公司法》修订「要点」逐条梳理（全）
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2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修订后的新《公司法》，删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。本次修订是1993年《公司法》以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订。本文结合中国政法大学商法研究所、《公司法》修改工作专班刘斌教授团队编写的《2023年<公司法>修订对照表》，对新修要点进行了逐条梳理，以供大家参考。
要点01
新增“公司登记”“国家出资公司组织机构特别规定”两章，删除“一人有限责任公司的特别规定”专节规定。
要点02
新增公司法应保护职工权益的要求；新增完善“中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”，为公司法的立法宗旨；明确宪法系公司法的立法依据。
要点03
新增公司名称权的规定，衔接《民法典》第一百一十条第二款与《企业名称登记管理规定》等相关法律法规的规定。
要点04
明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任；新增法定代表人的辞任及补任规则。
要点05
明确法定代表人代表行为的法律后果，由公司承受；明确公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人明确侵权行为的民事责任规则。
要点06
明确“建立健全职工代表大会为基本形式的民主管理制度”；新增“解散、申请破产”，为公司应听取公司工会、职工意见和建议的法定事项。
要点07
新增公司应“充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益，以及生态环境保护等社会公共利益”，充实企业社会责任的具体内容；新增公司公布社会责任报告的倡导性规定。
要点08
新增横向法人人格否认制度的规定。股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务行为的，各公司应当对任意公司的债务承担连带责任。
要点09
新增公司股东会、董事会、监事会的会议召开和表决可采用电子通信方式。
要点10
吸收《公司法司法解释（四）》的相关规定。
“新增股东会、董事会决议程序仅存在轻微瑕疵而未产生实质影响的可撤销事由之例外；新增未被通知参加股东会会议的股东，自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的撤销权消灭。”
要点11
新增股东会、董事会的决议不成立的事由：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
要点12
明确决议无效、被撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
要点13
新增申请设立登记材料的真实性、合法性、有效性要求，以及公司登记机关告知补正材料的规范。
要点14
明确公司登记事项的内容，并要求其在国家企业信用信息公示系统公示。
要点15
新增电子营业执照及其法律效力的规定。
要点16
明确公司登记事项，未经登记或未经变更登记，不得对抗善意相对人。
要点17
新增公司申请变更登记的文件材料及程序要求。
“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定的文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程；公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。”
要点18
新增公司终止时的注销登记及公告规则。
要点19
明确公司采取欺诈手段，取得公司设立登记时的行政责任。
要点20
新增公司在国家企业信用信息公示系统的法定自主公示事项；新增第二款“公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整”。
要点21
新增公司登记机关优化公司登记服务的要求，以及国务院市场监督管理部门关于公司登记注册的立法授权。
要点22
明确一人有限责任公司的法律地位。
要点23
明确有限责任公司设立时股东签订的设立协议的法律地位和内容。
要点24
吸收《公司法司法解释（三）》的规定，明确公司发起人为设立公司所实施行为的法律后果分配与责任承担规则。
要点25
新增公司法定代表人的产生、变更办法为章程必要记载事项。
要点26
新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定。
要点27
新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。
要点28
明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时，对公司的赔偿责任。
要点29
新增有限责任公司董事会的催缴义务、及其未履行义务的赔偿责任。
要点30
新增股东失权制度。
“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期：宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日；宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失的股权应当依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权，六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。”
要点31
明确股东抽逃出资的责任承担规则。
“公司成立后，股东不得抽逃出资，违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的负有责任的，董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。”
要点32
新增股东出资加速到期制度。
“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求以认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”
要点33
明确出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
要点34
新增有限责任公司股东名册的记载事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
（三）出资证明书编号；
（四）取得和丧失股东资格的日期。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
要点35
新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”；新增“股东有权查阅公司会计凭证”。
要点36
明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。
要点37
删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权；新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
要点38
修改为只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条（第五十九条，行使股东职权）第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
要点39
新增“盖章”作为股东确认股事会会议记录的方式。
要点40
新增股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。
要点41
删除“制定公司的年度财务预算方案、决算方案”职权；新增股东会可授予董事会其他职权；明确公司章程对董事会权利的限制不得对抗善意相对人。
要点42
删除“董事会人数上限的规定”；调整有限责任公司职工董事的设置规则。
要点43
新增有限责任公司可以选设单层制的治理结构。
“有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
要点44
新增董事辞任规则。“董事辞认的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。”
要点45
新增股东会对董事的无因解除权及董事的损害赔偿请求权。“无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。”
要点46
新增董事会会议的出席和表决规则。
“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。”
要点47
删除经理的法定职权，具体职权由公司章程规定或董事会授权。
要点48
新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的权利。
要点49
明确监事会采用一人一票的表决机制。
要点50
明确规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权，经全体股东一致同意，也可以不设监事。
要点51
删除一人有限责任公司的专节规定。
要点52
删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则。
要点53
新增股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履该义务的诉权。明确股权转让后，受让人对公司主张权利的时点。
要点54
新增未届期股权转让后的出资责任规定；吸纳《公司法司法解释（三）》的规定，明确瑕疵出资股权转让后的出资责任规则。
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道，且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
要点55
新增控股股东压迫情形下中小股东股权回购救济的一般规定。
“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。”
要点56
承认一人股份有限公司的法律地位。
要点57
明确股份有限公司应由发起人共同制定公司章程。
要点58
规定配套股份有公司授权资本制、无面额股、类别股等制度修改章程的载明事项。
“股份有限公司章程应当载明下列事项：
（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；
（五）发行类别股的，每类别股的股份数及其权利和义务。”
要点59
配套股份有限公司的出资制度、授权资本制等制度，修改股份公司的注册资本的定义。
“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额，在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份，法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
要点60
调整股份有限公司的出资方式为实缴制。
要点61
删除无记名股票的相关规定。
要点62
调整“创立大会”为“成立大会”，并明确发起设立的股份有限公司成立大会按公司章程或者发起人协议召开。
要点63
明确公司设立中的相关民事责任股东未出资和瑕疵出资的赔偿责任、其他股东的连带责任、催缴失权制度、股东抽逃出资的责任及董监高的连带责任适用于股份有限公司。
要点64
明确股份有限公司的股东享有复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；新增股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件；新增股份有限公司股东对全资子公司相关材料享有查阅、复制权的规定；新增上市公司股东查阅、复制权的引致规定。
要点65
将公司权利机构的称谓统一为“股东会”，不再区分“股东会”与“股东大会”。
要点66
明确关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定。“本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。”
要点67
明确单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
要点68
降低提出临时提案股东的持股比例要求，新增临时提案的内容限制，且公司不得提高提出临时提案股东的持股比例；新增公开发行股份公司公告通知的要求。
要点69
配套类别股股东所持表决权的例外规则。
“股东出席股东会会议所持每一股份有一表决权，类别股股东除外；公司持有的本公司股份没有表决权；应当经股东会作出决议，出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
要点70
新增股东委托出席股东会会议时委托书应明确的内容。
“股东委委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”
要点71
删除股份有限公司董事会成员人数的上限，将下限降低到三人。
要点72
新增股份有限公司可以选设单层制的治理结构，并明确审计委员会的人数要求，成员组成、表决机制等规则；新增允许公司按照章程在董事会中设置其他委员会的规定。
“股份有限公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过；审委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置其他委员会。”
要点73
明确股份有限公司的经理职权由公司章程或董事会授予。
要点74
新增规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设董事会而设一名董事的规定；明确该董事可以兼任公司经理。
要点75
明确监事会表决应采用一人一票的表决机制。
要点76
新增规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设监事会而设一名监事的规定。
要点77
明确上市公司设独立董事的具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。新增上市公司章程应载明的法定记载事项。
“上市公司设独立董事，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。”
要点78
新增上市公司审计委员会有权对有关财务和审计工作等四类决议事项作出前置性批准的规定。
“上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
要点79
新增上市公司关联董事对关联事项的报告义务。
要点80
新增上市公司披露股东和实际控制人信息的义务。新增禁止违反法律、行政法规代持上市公司股票的规定。
要点81
新增上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份的限制，及控股子公司因特定原因持股的处置规则。
要点82
新增无面额股制度。
“公司的资本划分为股份，公司的全部股份根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股，采用面额股的，每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定，将已发行的面额股全部转换为无面额股，或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。”
要点83
新增类别股制度。
“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股，公开发行前已发行的除外。公司发行本条第一款、第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。”
要点84
新增股份有限公司发行类别股时公司章程应当记载的相关事项。
“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。”
要点85
新增类别股股东的分类表决制度。
“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。”
要点86
删除公司可发行无记名股票的规定；删除无记名股票转让规则。
要点87
配套无面额股制度新增股票的相关记载事项。
“股票采用纸面形式或者国院证券监督管理机构规定的其他形式；股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期或者股票发行的时间；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。
股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。”
要点88
配套无面额股制度新增公司发行新股时应决议的相关事项。
“公司发行新股，股东会应当对下列事项做出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定其作价方案。”
要点89
新增股份有限公司可采授权资本制。
“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。”
要点90
新增授权资本之中董事会决议发行新股的表决机制。
“公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。”
要点91
明确招股说明书关于无面额股、类别股的法定载明事项。
“公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
（一）发行的股份总数；
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；
（三）募集资金的用途；
（四）认股人的权利和义务；
（五）股份种类及其权利和义务；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。”
要点92
明确股份有限公司章程可对股份转让作出限制。
要点93
新增“法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构”可对上市公司的股东、实际控制人限售本公司股份另行规定的规则。新增股份在限售期内出质时质权人不得行使质权的规则。
要点94
新增股份有限公司股东的异议股东回购请求权。
“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或对章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。”
要点95
新增禁止财务资助制度及其例外规则。
“公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计资助不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定给公司造成失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
要点96
删除上市公司信息披露的具体要求，概括性规定应遵守法定信息披露义务。
要点97
设立“国家出资公司组织机构的特别规定”专章。
要点98
以国家出资公司作为国有独资公司和国有资本控股公司的上位概念，明确国家出资公司包括国家出资的有限责任公司和股份有限公司。
要点99
明确“国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。”
要点100
明确党组织在国家出资公司治理中的作用。
要点101
明确国家独资公司中履行出资人职责的机构可授予董事会的职权。
要点102
新增删除国有独资公司董事任期的限制；新增董事会成员“应当过半数为外部董事”的规定。公司名称权的规定，衔接《民法典》第一百一十条第二款与《企业名称登记管理规定》等相关法律法规的规定。
要点103
明确国有独资公司可以采用单层制的公司治理架构。
要点104
新增国家出资公司内部合规治理机制。
要点105
明确因犯罪被宣告被判处缓刑的人员任职资格限制的期限。“（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年。”
明确该公司被责令关闭之日为不得担任董监高职务期限的起算时间。“（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。”
明确个人因所负数额较大的到期债务未清偿的消极任职条件。“（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。”
要点106
明确界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容；新增事实董事的认定规则。
“董事、监事和高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
要点107
明确规定监事亦不得从事违反具体忠实义务的行为。
要点108
新增董监高关于利益冲突事项的报告义务；增加董事会为该三类行为的同意权主体，并授权公司章程规定决议机关。
“董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。”扩大自我交易与关联交易中关联人的范围；“董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。”
要点109
新增正当利用公司机会的例外规则。
“董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。”
要点110
新增利益冲突事项关联董事回避表决的规则。
“决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。”
要点111
新增监事为违反忠实义务行为的公司归入权的义务主体。
要点112
新增股东双重代表诉讼及其前置程序规则。
“公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
要点113
新增董事、高级管理人员对第三人责任。
“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”
要点114
新增影子董事、影子高管规则。
“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。”
要点115
新增董事责任保险制度。
“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。”
要点116
明确公司债券可以非公开发行；将债券的交易纳入本条调整范围。
要点117
将公司债券核准制更新为注册制；调整公开发行公司债券统一由国务院证券监督管理机构注册。
要点118
调整以“实物券方式”发行公司债券为以“纸面式”发行。
要点119
取消了无记名债券。
要点120
将“债券存根簿”统一修改为“债券持有人名册”；配套删除无记名债券的债券存根簿内容相关规则。
要点121
配套删除无记名公司债券的转让规则。
要点122
扩张发行可转换债的主体。
“股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。”
要点123
新增债券持有人会议规定。
“公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出决定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。”
要点124
新增债券受托管理人的规定。
“公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。”
要点125
新增债券受托管理人的信誉义务与法律责任。
“债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有的利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。”
要点126
明确违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿责任。
“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
要点127
新增利润分配的法定期限。
“股东会做出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”
要点128
新增发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额，应列入资本公积金。
要点129
取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制；新增公积金弥补亏损的顺序规则。
“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”
要点130
新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体。
要点131
新增简易合并制度和小规模合并制度。
“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”
要点132
新增公司合并时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
要点133
新增公司分立时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
要点134
新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式；新增同比例减资的原则性规定及其例外规则。
“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”
要点135
新增简易减资制度。
“公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。”
要点136
新增违法减资的法律后果的规定。
“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
要点137
明确股份有限公司股东不享有优先认购权；公司章程另有规定或股东会决议决定的例外规则。
要点138
新增公司解散应通过国家其信用信息公示系统公示解散事由的规定。
要点139
新增公司发生解散事由时特定情形下公司存续的规定。
“公司有前条第一款第一项、第二项情形，尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。”
要点140
明确董事为清算义务人；新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任。
要点141
将强制清算申请人范围由“债权人”扩大至“利害关系人”。
要点142
新增清算时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
要点143
明确清算组成员的忠实义务；新增清算组成员的勤勉义务；明确清算组成员怠于履行清算职责时对公司的赔偿责任。
要点144
新增简易注销制度。
“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”
要点145
新增强制注销制度。
“公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。”
要点146
新增公司未按规定公示或不实公示有关信息的行政责任；新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
“公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”
要点147
调整发起人、股东虚假出资，瑕疵出资的行政责任；新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”
要点148
新增发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
要点149
删除未依法提取法定公积金的行政责任。
要点150
删除公司在清算期间开展与清算无关的经营活动、清算组违反报告义务以及清算组成员违反忠实义务的行政责任。
要点151
新增“歇业”为“逾期开业”、“停业”行政责任的例外。
要点152
删除实际控制人“虽不是公司的股东”的规定。
要点153
新增新法实施前认缴期超过法定期限的公司的过度安排；新增出资期限、出资额明显异常的行政处理方式。
“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
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