2023 年 12 月 29 日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”），将于 2024 年 7 月 1 日正式实施。
本文精选本次修订的 30 个要点，主要从
一、公司的设立、注册资本及股东出资责任 
二、股东权利保护
三、公司治理
四、公司法人人格否认 
五、公司合并和减资
六、公司解散和清算
共六个方面着重讲解，以供参阅： 
1
ONE
一、公司的设立、注册资本及股东出资责任
COMPANY LAW
01
新增有限责任公司设立协议条款，明确发起人承担设立公司行为的后果与责任
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
有限责任公司设立时的股东为设立公司从事民事活动的法律后果由公司承受；公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东享有连带债权，承担连带债务。同时赋予第三人选择权，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。此外，赋予公司或无过错股东在承担责任后向有过错股东的追偿权。
02
新增有限责任公司股东认缴出资额须在五年内缴足的规定
新《公司法》对有限责任公司规定了“限期认缴制”,股东实缴出资额的期限为公司成立之日起五年，认缴新增注册资本的出资也应在认缴后五年内缴足，对于新法实施前已经设立的公司，出资期限应逐步调整至新法规定的实缴期限内。
新《公司法》对于股份有限公司发起人规定：“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。”即在公司成立前要适用实缴制的规则。
03
新增股东可以用股权、债权出资 
股东可以用股权、债权的形式进行出资。
股权出资应当符合下列条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；出资人已履行关于股权转让的法定手续；出资的股权已依法进行了价值评估。
债权出资应当权属清楚、权能完整，依法可评估、转让，符合公司章程规定。
04
新增股份公司可采授权资本制 
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》引入股份公司授权资本制：
第一，允许股份公司的章程或者股东会将股份发行权限授予董事会；
第二，明确授权期限为 3 年，授权比例为不超过已发行股本 50%的股份；
第三，明确以非货币财产作价出资的，需要经股东会决议，维护股东利益；
第四，明确董事会发行股份后导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程中该记载事项的修改不需要股东会表决。
第五，明确了董事会决议发行新股的绝对多数决表决机制，即公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
05
未按规定出资股东承担赔偿责任，其他股东承担连带责任；公司董事、监事和高管负有督促股东履行出资义务的责任
新《公司法》将未按期足额缴纳出资额的股东对其他已按期足额缴纳出资的股东的违约责任修改为对公司的损失赔偿责任，同时明确股东需对其他股东未实缴出资承担连带责任，加大股东的出资责任，促使股东之间监督履行出资义务。
新《公司法》新增了董事应当对股东的出资义务承担核查、催缴责任；董事、监事、高级管理人员对股东的抽逃出资负有防范责任，否则均应向公司承担连带赔偿责任。
06
新增股东出资加速到期制度
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
该规定是民法中债权人代位求偿权规则在公司法中的体现。在股东认缴但未届出资期限的情形下，公司对股东享有未到期债权。当公司不能清偿自身的到期债务时，意味着公司的资产已经不能满足公司的正常需求，股东出资的期限利益让位于公司的利益，公司的债权人有权要求公司的债务人即股东提前缴纳出资。
07
新增股东失权制度 
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》规定了股东催缴失权制度。
第一，股东未按期出资的，公司发出书面催缴通知，可以载明宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起不少于 60 日。
第二，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面的失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
第三，丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
第四，股东对失权有异议的，可以自接到失权通知之日起 30 日内，向人民法院提起诉讼。司法实践中主要可以提起公司决议纠纷和股东资格确认纠纷。
08
允许公司使用资本公积金和注册资本弥补亏损 
资本公积金、注册资本可以按规定有条件地弥补亏损。即先使用任意公积金和法定公积金弥补亏损，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金，若仍有亏损的，可以按照规定减少注册资本弥补亏损。
09
新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则
新《公司法》明确未届出资期限股权转让和瑕疵出资股权转让的责任承担规则：
第一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
第二，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第三，瑕疵出资（即未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额）的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
第四，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。
2
TWO
二、股东权利保护
COMPANY LAW
10
完善股东知情权条款 
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》确立了更加完整、更加保护股东权益的知情权行使条款，行使知情权的股东可以要求查阅更加能够体现公司的真实财务状况的会计凭证，以及全资子公司相关材料，且股东可以委托中介机构查阅材料，无须亲自在场。
11
公司增资的股东优先认购权 
新《公司法》保护了有限责任公司股东在公司增资时股权不被稀释的权利，即除非全体股东另有约定，在同等条件下股东有权按照实缴比例认缴出资。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，但公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
12
简化有限责任公司股权对外转让规则 
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，30 日内未答复的，视为放弃优先购买权。简言之，新《公司法》删除了其他股东的同意权规则。
另外，明确公司应当办理股权转让变更登记手续的义务，以及股权转让方、受让方对公司拒绝或者在合理期限内不予答复的诉权，保护转让方、受让方的合法权益。
13
新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权 
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。即赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。同时要求公司收购本公司股权的，应当在 6 个月内依法转让或者注销。
3
THREE
三、公司治理
COMPANY LAW
14
调整担任法定代表人资格、明确法定代表人的行为后果
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》增加了可以由董事担任法定代表人的情形。如公司董事长不想担任法定代表人的，又不希望由经理担任的，可由其他董事担任法定代表人。
新《公司法》明确了法定代表人行为后果的归属、超越权限的法律后果和内部追责方式。
第一，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
第二，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第三，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
第四，公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
15
新增公司法定自主公示事项及要求 
公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示。公示事项包括：有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；行政许可取得、变更、注销等信息；法律、行政法规规定的其他信息。同时要求公司应当确保公示信息的真实、准确、完整。
16
调整股东会、董事会的法定职权，不在法条中列举公司经理职权
新《公司法》调整公司股东会、董事会职权，其中删除了股东会职权中的“决定公司的经营方针和投资计划”，由董事会“决定公司的经营计划和投资方案”，增加“股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议”，在董事会职权中增加了“公司章程规定或者股东会授予的其他职权”。此外还增加了职工董事的规定，不再限制董事会人数。
新《公司法》删除了原列举的经理法定职权，规定为根据公司章程规定或者董事会的授权行使职权，将经理职权规定下放至公司章程和董事会。
17
明确监事会或监事的职权，并规定公司可以不设监事会或监事
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》新增监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务报告的规定，在一定程度上扩张了监事会的权限范围，强化了履职保障。并要求董事、高级管理人员不得妨碍监事会或监事行使职权。
同时，新《公司法》规定公司可以不设监事会或监事，改由董事组成的审计委员会行使监事会或监事的职权。
18
新增公司股东会、董事会、监事会电子化会议方式
公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通讯方式，同时允许公司章程另作规定。
19
完善公司决议撤销规则 
新《公司法》对公司决议撤销规则进行完善。
第一，明确公司股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销，即非实质程序瑕疵不影响公司决议效力。
第二，将未被通知参加股东会会议的股东对股东会决议撤销 60 日的起算时点，从“自决议作出之日”调整为“自知道或者应当知道之日”，同时设定自决议作出之日起 1 年的除斥期间，自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭，以此平衡各方利益。
20
新增公司决议不成立的情形条款
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
公司股东会、董事会决议不成立的 4 种情形，主要包括：
（1）未召开会议作出决议；
（2）会议未对决议事项进行表决；
（3）出席会议的人数或者表决权数未达到公司法或者公司章程规定的数额；
（4）同意决议事项的人数或者表决权数未达到规定数额。
21
完善公司董事、监事和高级管理人员进行关联交易及经营与公司同类业务的限制 
1. 完善了关联交易的限制。
(1) 明确了公司董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。董监高的近亲属，董监高或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与有其他关联关系的关联人均属于该范畴。
(2) 新增信息披露义务，董监高进行关联交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经决议通过。关联事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
2. 董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，除非向董事会或者股东会报告并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
22
明确了董监高的忠实勤勉义务，新增事实董事认定规则
1. 董监高的忠实勤勉义务及事实董事的认定规则：
(1) 明确董监高对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(2) 明确董监高对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
(3) 明确公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述董事忠实勤勉义务的规定。
2. 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
3. 董事、高级管理人员执行职务时给他人造成损害时，公司、董事、高级管理人员的损害赔偿责任。
4
FOUR
四、公司法人人格否认
COMPANY LAW
23
公司纵向人格否认中的连带责任
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
1. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2. 新《公司法》删除了“一人有限责任公司的特别规定”，不再规定一个自然人只能投资一个一人有限责任公司，也不再规定一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。但规定只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
24
公司横向人格否认中的连带责任
新《公司法》新增了横向的公司与公司之间的连带责任，以此回应实务中股东利用控制的多个公司逃避债务的行为：
股东利用其控制的两个以上公司实施“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的”，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
5
FIVE
五、公司合并和减资
COMPANY LAW
25
新增简易合并与小规模合并制度 
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》新增了简易及小规模合并情形下的程序，即公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，其他股东经通知后有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外；合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
26
新增简易减资制度
新《公司法》新增了简易减资制度：
明确公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
明确减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
简易减资的，不需要通知债权人，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
明确公司简易减资减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
27
非法减资情形下股东、董事、监事、高级管理人员的责任
公司在减少注册资本时，应当依法履行股东会决议、董事会制定方案、编制资产负债表及财产清单、通知债权人并公告等义务。
新《公司法》明确了在非法减少注册资本情形时，股东、董事、监事、高级管理人员各自应当承担的责任，即：股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
6
SIX
六、公司解散和清算 
COMPANY LAW
28
新增简易注销制度
有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。股东设立协议的签署，有助于弥补现阶段公司章程制式化的不足，有助于股东之间更全面地明晰各方权利义务。 
新《公司法》新增简易注销制度：
第一，明确公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
第二，明确通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
第三，明确公司通过简易程序注销公司登记，股东对内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
29
新增强制注销制度
新《公司法》新增了强制注销制度：
第一，明确公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
第二，明确强制注销的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。强制注销制度，有助于进一步畅通“僵尸企业”的退出路径，优化市场环境。
30
清算义务人及其赔偿责任
新《公司法》明确了有限责任公司及股份有限公司的清算义务人均为董事；除另有规定或决议外，清算组由董事组成。清算义务人负有忠实义务和勤勉义务，若因怠于履行清算职责给公司造成损失，或因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（来源：民商法律实务研究）
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