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来源 |   全民普法进行时
1. 简化有限责任公司股权对外转让规则
新《公司法》第84条删除了原《公司法》“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，简化为股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，30日内未答复的，视为放弃优先购买权。简言之，新《公司法》第84条将此前的第一步先取得其他股东同意，第二步询问其他股东是否行使优先购买权，简化为一步，删除了其他股东的同意权规则。
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第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2. 新增股权转让后的登记与救济规则
新《公司法》第86条新增了股权转让后的登记与救济规则，增强了实操性。
第一，明确股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。
第二，明确公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼，即请求变更公司登记之诉。
第三，明确股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，以此明确了受让人对公司主张权利的时点。
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第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。　　
股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利
3. 新增瑕疵出资股权转让的责任承担规则
新《公司法》第88条吸收了《公司法解释三》第18条的规定，明确了未届出资期限股权转让和瑕疵出资股权转让的责任承担规则。
第一，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。
第二，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
第三，瑕疵出资（即未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额）的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。
第四，受让人不知道且不应当知道存在瑕疵出资情形的，由转让人承担责任。
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第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。　　
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
4. 新增控股股东滥用权利情形下的异议回购请求权
新《公司法》第89条通过新增一款明确，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，即赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权。同时要求公司收购本公司股权的，应当在6个月内依法转让或者注销。
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第八十九条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：　　
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；　　
（二）公司合并、分立、转让主要财产；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。　　
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。　　
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。　　第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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刘翠香  副主任律师
广东省律师协会合规与风控法律专业委员会委员
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曹炳云  律师

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南阳职业学院客座教授
王郑  律师

毕业于武汉大学
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拥有上市公司独立董事资格、证券从业资格
深圳市律师协会公平交易法律专业委员会干事
深圳连接器协会、深圳市先进技术转化应用促进会等多家商会、协会法律顾问
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曹丽娟  律师
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深圳市宝安区新安街道上川社区法律顾问
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朱固玲  实习律师
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吴斌   律师助理
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