《公司法》修订对商事争议解决的影响——股东知情权纠纷新发展丨大成·策析

2023年12月29日，新《公司法》公布，即将于2024年7月1日实施。本次修订是继2005年之后的第二次系统修订，自2019年开始启动，经过全国人大常委会2021年12月、2022年12月、2023年8月和2023年12月四次审议通过颁布。修订后的《公司法》共15章266条，较现行2018年《公司法》变化很大，实质性新增和修改达110余条。新《公司法》将重构我国商事主体的经营管理规则和格局，同时也将对商事争议解决产生深远的影响，如规定了公司和股东可主张的多项赔偿权、赋予股东新的维权武器，立法取向方面也有所倾斜等等。

本文从股东知情权切入，管中窥豹，一探《公司法》的修改及其影响。在股东知情权方面，新《公司法》总体上扩大了股东查阅的范围，更有利于保护股东的知情权，一定程度上体现了立法者在实质正义和商事外观之间向前者的倾斜。

一

将会计凭证纳入查询材料范围

1、公司法变化

“【2018年公司法】第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”

“【2023年公司法】第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”

2、以往司法观点

在以往的司法实践中，对于股东能否查询会计凭证一直没有形成一致意见。

1)反对的意见多以法无明文规定为理由：

如最高人民法院（2019）最高法民申6815号认为：“《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：‘会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。’第十四条第一款规定：‘会计凭证包括原始凭证和记账凭证。’根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证……”

2)而支持的观点则多出于保护股东知情权、让其落到实处的考虑：

如《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期中收录的李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷（2009）宿中民二终字第319号认为：“股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益……公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查询原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。”辽宁省大连市中级人民法院（2021）辽02民终347号认为（获辽宁省高级人民法院支持）：“如果只允许股东查阅会计账簿而不查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相比对，很难获得充分、真实、全面的公司各项信息，查阅公司会计账簿的初衷也难以实现，股东知情权不能获得实际落实。但因原始凭证多与公司经营行为直接相关，不可避免地涉及公司商业秘密，故股东不宜复制。据此，一审判决认定被上诉人可查阅上诉人公司会计凭证并无不当。”山东省高级人民法院（2021）鲁民申10295号在总结了以往判例的基础上，也站到了支持的一方：“对于股东行使知情权的范围是否包括可以查阅会计凭证的问题，目前我国公司法、会计法等法律法规及最高人民法院相关司法解释并未明确规定，也就是说会计凭证是否可以纳入股东知情权的行使范围缺乏规范依据。根据最高人民法院关于统一法律适用，加强类案搜索的指导意见，本院经类案搜索发现全国各地人民法院，包括最高人民法院审理的类案对该问题的认识和做法不尽统一，有的法院裁判支持股东查阅公司会计凭证的诉讼请求，认为公司会计账簿是在公司会计凭证的基础上形成的，会计凭证是会计账簿形成的依据，会计账簿的真实性取决于会计凭证的真实性，因而会计凭证应当包含在股东知情权的查阅范围；有的法院裁判则认为应当限定公司股东知情权的行使范围，对股东知情权不应扩张解释，股东请求查阅公司会计凭证没有法律依据。司法实践的主流意见认为基于平衡股东知情权与公司利益之间的关系，由法院根据个案具体情况，决定股东是否有权查阅会计凭证，特别在目前公司治理现状下，如果过度限制股东查阅会计凭证，将减弱对股东知情权的保护力度。”

3)也有司法观点认为应当综合判断：

上海市第二中级人民法院于2023年9月7日发布的《股东知情权纠纷案件要素式审判指引（试行）》中认为：“综观我国现阶段公司治理现状，公司治理实践中存在与诚信原则相悖的情况，如果一概不允许查阅原始凭证，则对股东知情权的保护力度将大为减弱。因此，在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿不真实、不完整从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证具有一定合理性、必要性。于此情形下，法院应当审查原告行权事由的合理性和其权利受侵害可能性的高低及权利受损的程度，在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对原告关于会计凭证的行权请求予以综合判断，而非采取‘一刀切’的判断方式。”

3、法条解读及影响

本次修订中，有限责任公司股东查阅复制材料的范围增加了股东名册，查阅的资料范围增加了会计凭证，将之纳入无条件查询范围。一方面，鉴于会计账簿是公司单方面制作，其信息量和可信度都存在一定限制，相比之下，能够查询会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，可查阅材料无疑大大丰富，更有利于保障股东的知情权，也会倒逼公司合规经营。另一方面，由于会计凭证中内容极为丰富，包括银行账户、客户名单、供应商名单、产品定价等等信息，且我国不限制股东知情权申请主体的股权比例，小股东可轻易查到上述内容，这无疑对于公司的信息保密是一个极大的考验。

二

可复制、查阅全资子公司的相关资料

1、公司法变化

“【2023年公司法】第五十七条第五款股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。”

2、以往司法观点

在以往判例中，对于要求查询持股公司子公司的资料的诉请，如果章程或股东协议有约定一般从约定，如上海市高级人民法院（2014）沪高民二（商）申字第S158号、江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终7878号；在没有约定的情况下，一般以子公司法人人格独立为由不予支持，如广东省深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初7102号、山东省烟台市中级人民法院（2016）鲁06民终900号、重庆市南岸区人民法院（2015）南法民初字第02539号。

只有极少数的案例，以相当的勇气支持了查阅子公司账册，如江苏省高级人民法院（2017）苏执监648号郭金林与金浦投资控股集团有限公司股东知情权纠纷执行裁定书：“金浦集团作为投资性主体的母公司，通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报，其提供相关服务的全部子公司（包括母公司控制的单独主体）均被纳入合并财务报表的合并范围。而且，其业务及收益全部也来源于其投资的企业，其编制的合并报表反映的也是母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量。另据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第二条规定：‘企业披露的在其他主体中权益的信息，应当有助于财务报表使用者评估企业在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响’。鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭金林作为财务报表使用者，有权知晓金浦集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，金浦集团也有义务向郭金林披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭金林通知函中要求查阅金浦集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于金浦集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭金林仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷。”

3、法条解读及影响

本次公司法修订明确将子公司资料纳入查阅范围，有学者称之为“知情权的穿透”，符合实质正义和司法穿透的要求。但由于本条将适用对象限制为“全资子公司”，极易规避，对于公司1%等小比例股权由其他关联方持有，能否类推适用本条规定存在争议，实务中预计可能引发一波股权转让潮，由100%变为99%持股。

三

股份有限公司股东新增复制权，明确可以查阅会计账簿和会计凭证

1、公司法变化

“【2018年公司法】第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

“【2023年公司法】第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。”

2、法条解读

对于股份公司股东，新《公司法》除“查阅”之外，还增加了“复制”公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。同时，明确赋予对于会计账簿、会计凭证的查阅权，查阅主体限定为“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东”（章程另有规定除外）。此外，对于全资子公司的查询、复制规定同有限公司。

四

增加保守秘密规定

1、公司法变化

“【2023年公司法】第五十七条第四款股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。”

2、法条解读及影响

或许是考虑到新《公司法》大大扩展了查询范围，新《公司法》中新增了股东和委托中介机构保守秘密的规定，无疑具有导向性和威慑力。但该规定较为原则，现实中股东行使知情权多为进一步提起诉讼收集证据，那么将信息用于何种用途属于侵犯秘密、侵犯秘密如何赔偿或处罚，仍有待进一步的细则或司法实践。

五

新《公司法》股东知情权规定的溯及力问题

根据新修订的《公司法》第266条，新《公司法》将于2024年7月1日施行。在一般情况下，法律对于此前的纠纷无溯及力，股东于2024年7月1日之前提起知情权诉讼且终审，应当适用旧《公司法》；股东于2024年7月1日之后提起知情权诉讼，适用新《公司法》，当无异议。

问题在于，如果股东于2024年7月1日之前提起知情权诉讼，7月1日之后尚未终审，法院能否适用新《公司法》？一方面，理论上法不溯及既往，不应适用；另一方面，股东对于公司的知情权自其登记为股东之日一直存在，法律扩大知情权范围理论上自然溯及至享有股权之日，并且，如果按照旧《公司法》处理，要求股东另行起诉，除一事不再理问题之外，无疑还会增加诉累。此时或者可参照适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定第一条[1]的精神。对此，期待最高人民法院的进一步规定。

[1]“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”