‍
2023年10月26日上午，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东新区人民法院）的新闻发布会上，通报了2013年至2023年上海自贸试验区涉外涉港澳台、涉外商投资企业商事审判典型案例，覆盖跨境货物与服务贸易类纠纷、股权交易与公司治理类纠纷、国际航运与货运代理类纠纷等六大类型，现精选6起案例与大家分享，一起来看下吧！
注：如无特别说明，本文中的“涉外商投资企业商事纠纷”包含涉外资、港资、澳资、台资企业商事纠纷。
跨境货物与服务贸易类纠纷案件：
外国某公司与南京某进出口贸易公司国际货物买卖合同纠纷案——可采用国际贸易术语方式实现跨境退货
【基本案情】
外国某公司与南京某进出口贸易公司之间有多年业务往来。2011 年 4 月 16日、2014 年 6 月 3 日，外国某公司、南京某进出口贸易公司分别签署两份订单，明确外国某公司向南京某进出口贸易公司采购商标为 EVOS 的鞋子。两份订单均对各货号鞋子的具体材质、尺码、颜色及数量等列表明确。之后，南京某进出口贸易公司委托案外人生产上述两份订单项下的鞋子。2011 年 8 月 10 日，外国某公司质检人员对第一份订单项下鞋子作了出货检验，报告显示：7584 双鞋子抽验结果为合格，但记载存在鞋子大底贴歪、中帮内外侧高低、帮面粘胶、围条透痕变形等缺点；6000 双鞋子抽验结果为翻箱，记载存在中底面衬偏短、后方高低、清洁度差等缺点。9 月 23 日，外国某公司要求所有 EVOS 货在仓库需 100%检验并将问题报告发给供货商，所有工厂的货出货前需翻货，出货前外国某公司质检人员需重检所有货物。当日下午，外国某公司发邮件给南京某进出口贸易公司及外国某公司质检人员，要求重验工厂仓库内所有鞋子。11 月 15 日，南京某进出口贸易公司装箱 7560 双鞋子,其中包括第二份订单项下的本案系争 LENNY-M 型号鞋子 2640 双，总值上海离岸价（FOB 上海）22,308 美元。外国某公司于同年 12 月 13 日收到货物。11 月 18 日，外国某公司驻厂质检人员出具最终检验报告，对 N11019-2 号订单项下 FONZI-M 型号鞋子进行了检验，结果为合格，但存在胶水浅变黄、后里透胶未处理好等缺点；对 N11019-2 号和 N11020-2 号订单项下 LENNY-M 型号鞋子进行了检验，结果为合格，但存在大底溢色、鞋头包头皮颜色橡胶色差及色迁移等缺点。2012 年 2 月 18 日，外国某公司以邮件附件向南京某进出口贸易公司发出索赔报告及鞋子图片。同年 6 月，外国某公司委托中14国检验认证集团北美有限公司对存放于外国某公司仓库的鞋子进行检验，货物检验报告载明，每双鞋子均有两个或两个以上不同程度的质量问题。
审理中，外国某公司与南京某进出口贸易公司双方确认 FONZI-M 款鞋子每双 13.90 美元，LENNY-M 款鞋子每双 8.45 美元。外国某公司、南京某进出口贸易公司双方还一致同意，如果人民法院判决解除合同，以洛杉矶装运港船上交货（FOB 洛杉矶）即外国某公司将货物交至美国洛杉矶港南京某进出口贸易公司指定的船舶上的方式退货。
【裁判结果】
浦东新区人民法院经审理认为，根据外国某公司与南京某进出口贸易公司往来邮件及出货时的检验报告确定，系争鞋子虽然出货时检验总体合格，但出货时已存有颜色迁移、溢胶等问题，与双方约定的质量要求不符。外国某公司于 2011年 12 月 6 日通过邮件知会南京某进出口贸易公司系争鞋子在美国销售中反映的质量问题比例及客人索赔退货现象，要求处理。并于 2012 年 2 月 18 日向南京某进出口贸易公司提出索赔。此后，外国某公司于 2012 年 6 月委托中国检验认证集团北美有限公司对存放于外国某公司仓库的 18133 双鞋子进行抽样检验，检验结果所反映出货物存在的严重质量问题与前述外国某公司邮件中对质量问题所作出的描述基本相符，二者能够相互印证。据此，能够佐证外国某公司的主张，故认定南京某进出口贸易公司交付外国某公司的系争鞋子不符合约定的质量要求，且该质量瑕疵已经影响系争鞋子的销售，致使合同目的不能实现。虽然外国某公司驻厂质检人员对系争鞋子出货前作出表面检验并总体认定为合格，但不能因此免除南京南京某进出口贸易公司作为货物出卖方的物的瑕疵担保责任，南京某进出口贸易公司构成根本性违约。外国某公司现行使合同解除权，于法有据，故对外国某公司要求解除合同的诉请予以支持。
由于本案系国际货物买卖合同纠纷，系争货物处于美国，外国某公司主张以洛杉矶装运港船上交货（FOB 洛杉矶）的方式退货，并由南京某进出口贸易公司承担外国某公司将货物装船前的费用，该费用参照外国某公司原收货时支出费用1,395 美元计算。南京某进出口贸易公司表示如果人民法院判决解除合同，对外国某公司主张的退货方式和退货费用无异议。人民法院对外国某公司提出的退还8040 双鞋子的诉讼请求予以支持，并确认上述退货方式和退货费用，外国某公司尚未向南京某进出口贸易公司支付的货款 79,317.20 美元则无需再支付。
据此，浦东新区人民法院判决：支持外国某公司的退货请求，并由南京某进出口贸易公司赔偿相应损失。一审宣判后，南京某进出口贸易公司不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
本案审理中，人民法院尊重当事人意思自治，征询双方当事人退回意愿，并综合考量跨境退货的可行性，同时充分考虑到境外主体对国际通行规则认可度更高的实际情况，最终适用国际贸易术语确定退货方式，并在判决中将双方当事人退货涉及的风险费用承担及进出口海关手续办理等权利义务予以明确，具有突破性，为类似国际货物买卖合同纠纷退货解决提供了新思路。本案裁判未采取适用于境内货物买卖退货的通常做法，而是考虑到境外主体的特殊性，有效降低了守约方退货成本，充分保护其合法权益，体现了司法裁判对自贸区国际化、法治化营商环境的培育和维护。
股权交易与公司治理类纠纷案件：
王某某与某生物药业公司股权转让纠纷案——股权激励纠纷中份额效力及兑现定价基础的认定
【基本案情】
2007 年 12 月 4 日，某生物药业公司成立。2018 年 8 月 9 日，经过股权转让，某生物药业公司股东产生变更，其中 W 公司持股比例 61.1668%、Y 平台持股比例 4.702%。2018 年 11 月 9 日，Y 平台与 H 公司签订《股权转让协议》，转让持有的某生物药业公司的 4.702%股权。W 公司将其持有的某生物药业公司的37.8%的股权转让给 H 公司。经过通过受让其他股东的股权，2019 年 8 月 14 日，H 公司成为某生物药业公司的唯一股东。2021 年 7 月 12 日，H 公司更名为 G 公司。
2015 年 12 月 8 日，W 公司发布《关于实施某生物药业公司员工激励计划并签署附生效条件的暨关联交易的公告》，关联交易的标的为 Y 平台持有的某生物药业公司的 5.26%的股权。2016 年 5 月 11 日，某生物药业公司发布《员工激励计划方案》。激励股权将来源于 Y 平台等所持有的公司股权，由激励平台将激励股权或相对应的股权激励份额以适当方式转让给被激励对象。根据公司目前整体 19 亿元的估值，用于公司员工股权激励的总金额为 1.5 亿元，分为 1.5 亿份，初始价值为人民币 1 元/份。
2016 年 5 月 25 日，某生物药业公司与王某某签署《股权激励协议书》，王某某被授予 150 万份股权激励份额。2018 年 7 月 9 日，王某某签署《承诺函》一份，将其个人名下所持 105 万份平移至境外员工持股平台，并将剩余的份额 45万份，以公司估值 31 亿元即每份税前 1.542 元的交易价格提前转让。2018 年 7月 26 日，W 公司发布公告，宣布解除《股权回购协议》约定的实施目标公司股权回购事项的相关方案。2018 年 11 月 9 日，Y 平台与 H 公司签订《股权转让协议》，转让持有的某生物药业公司的 4.702%股权。2019 年 10 月 10 日，Y 平台注销。2020 年 10 月 7 日，某生物药业（开曼）控股有限公司获准在香港联和交易所上市。某生物药业（开曼）控股有限公司持有 H 公司 100%的股权，持有成立于美国特拉华州 ABT 公司 85%的股权。
王某某诉请判令某生物药业公司继续履行《股权激励协议书》及《某生物药业公司药业有限公司员工激励计划方案》将授予王某某的 105 万份股权激励份额按 2,572,500 元兑现。某生物药业公司辩称，不同意王某某诉请，按照协议王某某获得的应该是持股平台 Y 平台的相应份额，激励对象通过 Y 平台间接享有某生物药业公司的权益。Y 平台已转让其所持某生物药业公司全部股权。某生物药业公司的新股东已经支付了股权转让的对价，再行支付股权补偿款将损害新股东的利益。
【裁判结果】
浦东新区人民法院经审理认为，本案的争议焦点为王某某是否有权要求将股权激励份额兑现；如果股权激励份额应兑现，股权激励份额兑现款的计算标准如何确定。
第一个争议焦点，王某某是否有权要求将股权激励份额兑现。《员工激励计划方案》约定员工股权激励份额的兑现方式分为“兑现里程碑”“加速授予”“同比例转让”三种。上述情形下，被授予对象有权按同等比例和同等价格转让所持股权激励份额。同时，《员工激励计划方案》约定员工激励股权来源于 Y 平台等所持有的公司股权，由激励平台将激励股权或相对应的股权激励份额以适当方式转让给被激励对象。但 2018 年 11 月 9 日，Y 平台已向 H 公司转让了所拥有的某生物药业公司的全部股权，且已经注销，某生物药业公司实际无法再将激励股权份额授予王某某。又由于某生物药业公司的其他股东亦将全部股权转让给 H 公司，意味着公司控股股东和其他股东均已将全部股权变现，符合《员工激励计划方案》约定的第三种兑现形式，某生物药业公司理应将应授予王某某的股权激励份额全部兑现。
第二个争议焦点，股权激励份额兑现款的计算标准。首先，某生物药业（开曼）控股有限公司与某生物药业公司是不同的法律主体，前者是某生物药业公司母公司的母公司，前者除占有 H 公司的 100%股权外，还占有 ABT 公司 85%的股权。本案中授予王某某股权激励份额的是某生物药业公司，而非前者。2018 年11 月 9 日，Y 平台将股权全部转让给 H 公司，根据某生物药业公司估值，此次股权转让价款为 163,157,894.36 元，该金额为 Y 平台实际所得，转让价格与其他股东转让股权时的参考价格一致，以该价格为股权激励份额兑现的参考价格应属合理。按照《股权激励协议书》的约定，王某某可以获得股权激励份额的时间分别为 2016 年 6 月 1 日、2017 年 6 月 1 日、2018 年 6 月 1 日，均早于 Y 平台转让股权的时间，以 Y 平台的股权转让价格作为参考价格已充分考虑股权激励份额的增值部分，亦属公平。其次，在明确股份激励份额的参考价格以后，需要进一步解决的争议为每一份股权激励份额的价格如何计算。人民法院认为 W 公司欲对某生物药业公司的核心员工进行股权激励，确认 Y 平台作为员工股权的持股平台，股权激励份额对应的是 Y 平台所持有的某生物药业公司的 5.26%股权。Y 平台通过增资成为某生物药业公司的股东的三个月后，某生物药业公司发布《员工激励计划方案》，将 1.5 亿份股权激励份额授予包括王某某在内的核心成员。员工的股权激励份额与 Y 平台持有的某生物药业公司股权比例相对应，亦即即便王某某将股权份额转化为某生物药业公司的股权时，也应由作为某生物药业公司股东的 Y 平台按照王某某被授予的股权激励份额在 1.5 亿份股权份额中所占的比例将某生物药业公司的股权转让给王某某。因此，在计算每份股权激励份额价格时应以 1.5 亿份为基数计算。Y 平台转让股权时获取的对价为163,157,894.36 元，亦即每份激励股权的价格约为 1.0877 元，由此王某某剩余 105万份激励股权的兑现总价应为 1,142,085 元。最后，《员工激励计划方案》约定激励对象须在每次获授的 30 天内支付当次获授份额对应初始价值（即 1 元/份）10%的转让款，而从某生物药业公司发送给王某某的邮件来看，某生物药业公司并无免除王某某应支付获取激励股份对价款 105,000 元的意思表示，因此在计算某生物药业公司应支付王某某的激励股权兑现款时应扣除该 105 万份股权激励份额对应的转让款 105,000 元。
据此，浦东新区人民法院判决：某生物药业公司支付王某某股权激励份额兑现款 1,037,085 元。宣判后，王某某提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
股权激励是公司向其董事、高级管理人员或其他员工授予公司股权或股票期权等，使激励对象分享公司经营成果并承担一定经营风险的长效激励机制。在当前我国的司法实践中，对于股权激励纠纷是否属于劳动争议的处理范围，对股权激励法律关系的性质认定，受到当事人起诉时的案由选择和实质争议焦点以及法官个人观点的影响，尚未形成统一的认知，需进一步推进形成共识。本案通过审查当事人真实意思表示，对股权激励份额效力、份额兑现条件、兑现款的计算标准等问题进行认定，明确以激励份额消灭时所对应的股权转让价款作为公允价格计算兑现款，对同类案件的审理具有一定参考意义。

国际航运与货运代理类纠纷案件：
某国际贸易公司与某速运公司快递服务合同纠纷案——网络环境下赔偿限额条款的审查认定
【基本案情】
2021 年 6 月 3 日，某国际贸易公司为履行其向案外人钟某的交货义务，通过登陆某速运公司的“顺丰速运”微信小程序下单，委托某速运公司将托寄物快递至某国际贸易公司指定地址。同日，某速运公司至某国际贸易公司取货，并出具的《货运签收单》，确认收到麦芽威士忌 250 瓶，货物完整无损。运单详情显示：运费（CNY）为 980 元；保价金额为 2,000 元；保价费用为 16 元；寄方费用合计为 996 元。审理中，某国际贸易公司表示其于 2021 年 6 月 3 日通过某速运公司的微信小程序填写订单时，仅填写了寄件人姓名、寄件地址、收件人姓名、收件人地址，并未勾选“阅读并同意电子运单契约条款”，也未对保价金额进行输入，在下单沟通过程中没有明确具体的货物价值。“电子运单契约条款”中对未保价快件、保价快件在运输环节发生灭失、破损、短少的赔偿限额进行了约定。
2021 年 6 月 4 日，某速运公司的快递运输车辆发生道路交通事故，车辆因与另一车相撞后发生了火灾，某国际贸易公司的托寄物均全部毁损。
因采购包括托寄物在内的 252 瓶麦芽威士忌，某国际贸易公司共向出卖方支付货款、打包费、杂费手续费合计 19,327.64 英镑，并就上述商品缴纳进口消费税 45,583.94 元、进口增值税 29,524.99 元、进口关税 8,644.35 元，合计 83,753.28元，另支付海运费 5,131.24 元、清关费 4,792.36 元。某国际贸易公司还与案外人钟某签订《合同》，约定钟某向某国际贸易公司采购麦芽威士忌 252 瓶，总价268,380.744 元，如果货物未能在指定期限内送至客户处或发生任何破损/遗失/变质等问题，钟某有权拒绝收货，某国际贸易公司需全额退还钟某货款，并赔偿钟某违约金 50,000 元。《合同》签订后，钟某向某国际贸易公司支付了全部货款。2021 年 6 月 15 日，某国际贸易公司的法定代表人向钟某转账 50,000 元，附言为“威士忌赔款”。
后因托寄物未按时送达且去向不明，加之某速运公司拒绝说明丢失原因并拒绝按实赔偿，某国际贸易公司向人民法院提出诉讼，请求人民法院判令某速运公司返还运费 996 元，并赔偿货物价值及损失 318,380.74 元。某速运公司答辩称，同意返还货物运输费用 980 元，并按照保价金额赔偿 2,000 元。某国际贸易公司实际向某速运公司支付 996 元，但其中的 16 元为保价费，980 元为运费。货物在运输途中发生意外交通事故导致货物灭失，某速运公司不存在重大过错。某速运公司收取运费的依据是按照重量收费，而不是按照实际价值收费。
【裁判结果】
浦东新区人民法院经审理认为，某国际贸易公司通过“顺丰速运”微信小程序下单寄递货品，双方形成了快递服务合同关系，现某速运公司称货物因车祸着火导致毁损灭失，无法向某国际贸易公司完成寄递，显属违约，理应赔偿原告损失。关于因托寄物毁损灭失导致的损失金额确定的争议，根据庭审查明的情况、某国际贸易公司提交的证据材料，人民法院确认某国际贸易公司因托寄物毁损灭失导致的损失金额为 315,791.10 元。关于赔偿限额条款是否适用的争议。托寄物在运输环节发生灭失后的赔偿限额条款系某速运公司单方制作，且记载于电子运单契约条款之中。本案中，由于电子运单契约条款中关于在运输环节发生灭失后的赔偿限额条款属于格式条款，某速运公司系格式条款的提供方，理应遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款。现某速运公司未能提供充分证据证明自己已采用合理方式提请某国际贸易公司注意该条款，且未对该条款进行说明，故某国际贸易公司关于电子运单契约条款中的赔偿限额条款不成为合同内容的主张，人民法院予以采纳。关于具体赔偿数额确定的争议。某国际贸易公司作为经营性企业，在寄递价值较高的货物时应向某速运公司如实告知货物价值，并选择安全性更高的服务类型，但某国际贸易公司未履行告知托寄物价值这一合同附随义务，且未尽到合理审慎义务，其亦应承担一定责任，现某国际贸易公司要求某速运公司承担托寄物因毁损灭失导致的全部损失，明显超出某速运公司在订立合同时可以预见到的违约可能造成的损失，人民法院难以悉数支持，故人民法院结合托寄物的价值、双方合同履行情况等因素，酌情确定某速运公司的赔偿数额。
据此，浦东新区人民法院判决：某速运公司应于本判决生效之日起十日内返还某国际贸易公司运费 980 元、保价费用 16 元，并赔偿损失 160,000 元。判决后，双方均未上诉。
【典型意义】
快递服务企业的在线平台对赔偿限额条款设置默认勾选的操作在实践中多有发生，极易引起纠纷产生。本案对快递在线下单平台中的赔偿限额条款的性质进行了认定，明确赔偿限额条款系属格式条款，并从条款的可接触性、条款的可读性两方面对赔偿限额条款的表现形式及说明效果进行了审查，因快递服务企业未采取合理的方式提示对方注意该条款而导致条款未被订入合同之中。该案一经判决，被人民日报客户端评论为“有示范意义”，同时被“人民日报”“法治长三角”“新闻晨报”“文汇报”等主流媒体报道，在新浪微博热搜也引发热议。
新型交易与跨境支付类纠纷案件：
香港某科技公司与深圳某网络科技公司等服务合同纠纷案——境外国际信用卡支付结算服务合同的效力及违约金认定
【基本案情】
香港某科技公司注册于中国香港特别行政区，持有香港特别行政区海关颁发的《经营金钱服务的牌照》。杨某某、陈某某系深圳某网络科技公司股东。2018年 9 月 13 日，香港某科技公司与深圳某网络科技公司签订《国际信用卡及海外本地化支付服务协议》，约定：香港某科技公司为深圳某网络科技公司提供国际信用卡及海外本地化网络支付结算及相关技术服务。深圳某网络科技公司在成为香港某科技公司商户的同时成为国际信用卡组织注册客户，按国际信用卡组织规定享有国际信用卡客户的权利，同时接受国际信用卡组织对其注册客户的交易监管。国际信用卡组织发现其注册客户的拒付交易构成风险时，有权暂停其注册客户的交易通道。若因拒付率、欺诈率任一项风险指标超过国际卡组织标准，深圳某网络科技公司应当按照 12 美元/笔支付拒付处理费，并按照卡组织标准支付拒付罚金。在深圳某网络科技公司无法如期支付相应费用时，其保证金账户中所冻结款项可由香港某科技公司直接予以扣除。该协议及附件均适用中华人民共和国法律。
双方使用的结算系统显示，截至 2019 年 6 月 4 日，涉及深圳某网络科技公司名下的商户号共发生交易 188329 笔，其中拒付交易 36038 笔，分别涉及MasterCard、Visa、DC、AE 等国际卡组织。审理中，Visa 的国内关联公司向人民法院出具说明函，表示针对会员机构的签约商户超出拒付指标的情况，将视风险等级按照每笔拒付向收单机构收取 50 或 100 美元违约金。同时，MasterCard 的国内关联公司向人民法院出具说明函，说明 MasterCard 针对过高退单交易比例收取的费用标准。
因深圳某网络科技公司产生大量拒付交易导致香港某科技公司不仅收不到卡组织的结算款并遭受处罚，香港某科技公司向人民法院提出诉讼，请求人民法院判决解除香港某科技公司与深圳某网络科技公司之间的协议，并要求深圳某网络科技公司赔偿香港某科技公司人民币 10,114,229.51 元。深圳某网络科技公司辩称，香港某科技公司在国内没有支付牌照，双方之间的支付结算服务协议无效；香港某科技公司诉请的金额无法律依据，性质为违约金，且该违约金标准过高。
【裁判结果】
浦东新区人民法院经审理认为，本案系涉香港特别行政区服务合同纠纷。根据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条第一款的规定，双方一致选择适用中国内地法律，人民法院对此依法予以确认。本案的争议焦点：香港某科技公司与深圳某网络科技公司之间支付结算服务合同的效力；深圳某网络科技公司是否应当支付拒付处理费和拒付罚金。
关于合同效力，人民法院认为从双方的交易模式来看，案涉支付结算服务实际发生在我国境外，且香港某科技公司具有香港海关颁发的香港经营金钱服务牌照。对于提供境外支付结算服务，深圳某网络科技公司并无证据证明双方之间的支付服务协议明显违反我国法律、法规的强制性规定。至于深圳某网络科技公司提出的《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，系针对第三方支付机构提供国内支付结算服务的资质要求，与本案情况有所区别。故人民法院不宜否定双方支付服务协议的效力。同时，本案中香港某科技公司与深圳某网络科技公司从签订合同到关闭交易通道不满 4 个月，共发生 188329 笔交易，其中拒付交易达36038 笔，整体拒付率达 19.14%，远超各大卡组织规定的处罚标准，深圳某网络科技公司显然严重违约，应承担违约责任。故香港某科技公司要求解除与深圳某网络科技公司之间的合同关系，符合合同约定和法律规定，人民法院依法支持，并确认以 2018 年 12 月 12 日香港某科技公司关闭深圳某网络科技公司的交易通道时为合同解除时间。
关于拒付处理费和拒付罚金，人民法院认为，对于国际卡组织而言，拒付是一种较严重的行为，因拒付周期较长，一旦持卡人拒付，原本在卡组织内部正常的资金结算流程将发生逆转，涉及到持卡人、发卡行、收单行、商户等一系列主体的资金退还或重新结算，势必产生额外的服务和流程，故国际卡组织对拒付多规定有服务费用。本案中，人民法院认定拒付服务费性质上属于服务费，并非违约金，系香港某科技公司为了处理拒付交易、退还资金、重新结算等收取的服务费用，该费用并不与具体交易的金额相挂钩。且深圳某网络科技公司作为商事交易主体，理应对签订合同有充分的注意义务，对履行合同义务有充分的预期，在香港某科技公司与深圳某网络科技公司对拒付处理费标准有明确约定的情况下，深圳某网络科技公司要求调整该标准，并无依据。故深圳某网络科技公司应支付香港某科技公司 36038 笔拒付交易的拒付处理费折合人民币 2,985,460 元。
同时，对于国际卡组织来说，高拒付率会对卡组织产生重大风险。故国际各大卡组织均对高拒付率规定了相应的识别计划及高额罚金，目的在于督促收单机构履行对商户的管理义务，促使商户及时纠正高拒付率现象，管控交易风险。本案中，人民法院将标准相对明确的 Visa 拒付罚金标准作为本案违约金计算的参考之一。现香港某科技公司已经举证证明损失实际发生或必然发生。因拒付罚金在性质上属于具有一定惩罚功能的违约金性质，故人民法院以香港某科技公司的实际损失为基础，兼顾合同的约定、履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，酌定深圳某网络科技公司应赔偿香港某科技公司人民币 829 万元。以上两笔款项抵扣深圳某网络科技公司在香港某科技公司处留存的保证金，深圳某网络科技公司尚需支付香港某科技公司处理费及赔偿金人民币 5,964,812.77 元。
据此，浦东新区人民法院判决：确认香港某科技公司与深圳某网络科技公司之间的《国际信用卡及海外本地化支付服务协议》于 2018 年 12 月 12 日解除；深圳某网络科技公司应向原告香港某科技公司支付人民币 5,964,812.77 元；驳回香港某科技公司的其余诉讼请求。一审判决后，深圳某网络科技公司上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
本案是一起典型的境外支付结算机构为境内电商提供境外国际信用卡支付结算的服务合同纠纷。随着自贸区跨境电商和跨境贸易的日益繁荣，国内企业在境外的利益日益复杂、庞大，在这一过程中越来越多的国外服务机构为境内企业提供专门的境外服务。本案的判决明确了境外支付结算机构为境内企业提供境外支付结算服务，即使尚未取得境内支付结算牌照，相关合同依然合法有效。同时，在中国企业走出去的过程中，应主动对接国际通行规则，本着意思自治和诚实信用原则，遵照国际卡组织专门针对拒付这一高风险行为设置的高额服务费和违约金。本案判决明确了国际卡组织相关费用的性质，为同类案件的处理提供了可供参考的经验，也充分保护了境外当事人的合法权益，有力地维护了国际通行规则。
涉外仲裁与纠纷一站式解决案件：
外国人巴某等与外国人哈某等股权转让纠纷案——外籍专业调解员在线调解涉外商事纠纷的探索实践
【基本案情】
上海某国际货运代理公司系成立于 2015 年 4 月 27 日的中外合资企业。公司股权结构为外国人巴某出资人民币 200 万元持股 40%、哈某 1 出资 200 万元持股 40%、吴某出资 100 万元持股 20%。2019 年 7 月，三股东经友好协商决定引入哈某成为上海某国际货运代理公司的第四位股东，故各方于 2019 年 7 月 16日签订股权转让协议书三份，约定外国人巴某将上海某国际货运代理公司 7.5%股权作价 37.50 万元转让给哈某、哈某 1 将上海某国际货运代理公司 12.5%股权作价 62.50 万元转让给哈某、外国人巴某将上海某国际货运代理公司 5%股权作价 25 万元转让给吴某，各方约定受让方应于协议签订之日起 30 日内，向出让方付清全部股权转让价款。协议签订后，上海某国际货运代理公司召开股东会，修改公司章程，将哈某记入上海某国际货运代理公司的股东名册，并于 2019 年 11月 2 日办理了工商变更登记，变更后外国人巴某持有上海某国际货运代理公司27.5%股权、哈某 1 持有上海某国际货运代理公司 27.5%股权、吴某持有上海某国际货运代理公司 25%股权，哈某持有上海某国际货运代理公司 20%股权。但受让人哈某、吴某未按协议约定向出让人支付股权转让款。故外国人巴某等出让人向本院提起共计三起诉讼，要求解除股权转让协议，并将登记于受让人名下的股权返还给出让人。
【裁判结果】
浦东新区人民法院分别于 2021 年 3 月 26 日受理（2021）沪 0115 民初 27957号案件、于 2021 年 5 月 24 日受理（2021）沪 0115 民初 48169 号、（2021）沪0115 民初 48171 号案件。因三个案件涉及同一目标公司的股权转让，浦东新区人民法院将三案合并审理，又因诉请事项涉及目标公司上海某国际货运代理公司，人民法院依职权追加上海某国际货运代理公司为三案第三人。经与各当事人沟通、释明，各方对本案争议不大，并同意尝试以调解方式解决本案。经当事人选择，浦东新区人民法院于 2021 年 5 月 26 日委托上海经贸商事调解中心，由澳大利亚籍专业调解员 Peter Corne（孔宏德）就三案进行诉中在线跨境调解。经调解，各方当场自愿达成调解协议：1、解除各方于 2019 年 7 月 16 日签订的三份《股权转让协议》；2、2021 年 6 月 15 日前，哈某将受让的上海某国际货运代理公司12.5%股权返还哈某 1，哈某将受让的上海某国际货运代理公司 7.5%股权返还外国人巴某，吴某将受让的上海某国际货运代理公司 5%股权返还外国人巴某，上海某国际货运代理公司协助办理工商登记变更手续。浦东新区人民法院于 2021年 5 月 27 日分别出具（2021）沪 0115 民初 27957 号、（2021）沪 0115 民初 48169号、（2021）沪 0115 民初 48171 号民事调解书，后均已得到实际履行。
【典型意义】
在涉外商事纠纷的解决中，外籍当事人因不了解中国调解机制或受客观因素影响无法亲自到场调解而拒绝以调解方式解决纠纷的情形较为多见。如争议本身不大、矛盾程度不深，仅因该些原因导致双方无法快捷、平和解决争议，并不利于纠纷当事人及时恢复正常生产经营、维护日常商业秩序。本案当事人分别为中国、阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯王国籍当事人，一方面地理位置距离遥远，如刻板要求当事人必须本人到场，则将大大增加当事人的纠纷解决成本；另一方面法律背景、文化水平、语言习惯等差异较大，对商事调解的了解程度不高，故对于调解方案的合理性、调解结果的可执行性等存在一定顾虑。为此，浦东新区人民法院充分发挥司法能动性，双管齐下解决纠纷：一是充分利用法院智慧化设备为境外当事人提供在线解决纠纷的便利，与此同时秉持“涉外无小事”的审慎态度，预先厘清并一一研判、排查跨境在线调解中存在的法律难点与程序难题，制定跨境在线调解框架预案，确保调解程序的完整性与合法性。二是在自 2014年 5 月 27 日起启动的商事纠纷非诉讼专业调解机制基础之上，着重发挥外籍专业调解员的身份优势，经当事人自愿选择，委托上海经贸商事调解中心外籍专业调解员组织调解，就双方对于中国商事调解机制的相关疑问，从“外国人”的视角一一做出回应。最终，三案均以当事人本人线上、委托诉讼代理人线下的方式顺利达成调解协议，并由人民法院确认后及时出具民事调解书。该三起涉外商事案件在人民法院、调解组织的合作下，充分发挥了智慧化手段的便利性、即时性优势，克服了时间、空间、语言、文化等多重客观困难，经过跨境在线确认外籍当事人身份、跨境在线委托外籍专业调解员、跨境在线组织调解并达成调解协议等程序，最终妥善得以解决，从受理到审结仅用时四天，充分体现了人民法院为优化营商环境、维护境内外当事人合法权益，提供开放、便捷、高效的司法服务，树立专业、规范、严谨的司法形象所做出的努力。

司法协助与外国法查明案件：
某国际物流公司与某货运代理公司货运代理合同纠纷案——区际平行诉讼的识别及不构成国内法重复诉讼的认定
【基本案情】
2018 年 1 月 1 日，某国际货运代理公司与某国际物流公司共同签订《航空货物运输代理服务合同》，双方就某国际物流公司同意接受某货运代理公司委托，作为其航空货运代理人并为其提供相关服务。2019 年 11 月 13 日，某国际物流公司将 10 月账单通过电子邮件发送某货运代理公司，金额共计人民币1,279,455.95 元。2019 年 12 月 16 日，某国际物流公司将 11 月账单通过电子邮件发送某货运代理公司，金额共计 1,516,772.35 元。就上述费用，某国际物流公司已向某货运代理公司开具相应的增值税普通发票。此后,某国际物流公司多次要求某货运代理公司支付上述费用,但均被拒绝。故某国际物流公司诉请求人民法院判令某货运代理公司支付某国际物流公司运费、逾期付款违约金以及律师费等其他费用。某货运代理公司辩称，对某国际物流公司、某货运代理公司双方签订涉案合同以及通过电子邮件方式确认每月运费的和对账单载明的总运费金额无异议,但 10 月费用中的 860,008 元、11 月费用中的 1,061,761 元，共计 1,921,769元的涉案标的额与某国际物流公司并无利害关系。该标的额系两家香港公司（S公司与 A 公司）之间的业务，该两家香港公司在货运代理合同中明确约定管辖法院为 S 公司所在地法院，故内地人民法院对此无管辖权，而上述公司已在香港提起了诉讼，诉讼请求与本案相同，某国际物流公司涉嫌重复起诉。仅是由于上述运费由双方统一核算，故某货运代理公司在电子邮件中一并进行了确认。
【裁判结果】
浦东新区人民法院经审理认为，首先，某货运代理公司的举证无法反映 S 公司就涉案标的额中的 1,921,769 元已在香港特别行政区法院起诉 A 公司。其次，本案某国际物流公司、某货运代理公司系均独立法人，与某货运代理公司所述的两家香港特别行政区公司系不同的民事主体，该两家公司之间即便存在纠纷，因与本案的诉讼主体不同，不满足重复诉讼的法定要件；再次，香港特别行政区是我国的一个独立司法区域，香港特别行政区法院是否受理同一诉讼，不是内地人民法院能否受理的前提，内地人民法院和香港特别行政区法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终审判决，当事人可以根据相关司法协助文件的规定，向内地人民法院或者香港特别行政区法院申请认可和执行，该程序可避免同一民事主体重复承担责任问题。
此外，涉案合同约定，甲方无论以自己名义或者第三方名义委托乙方进行相关业务操作的,甲方均系委托人,甲方都将承担委托人的责任。甲、乙双方可以通过其代理人或指定的第三方来履行本合同,或指示合同对方向第三方履行，但甲、乙双方不得因此解除其在本合同项下承担的义务和责任。一方面，某货运代理公司确认的对账单中并未显示系两家香港特别行政区公司之间的业务，而是某国际物流公司与某货运代理公司之间直接进行结算，另一方面，某国际物流公司系直接向某货运代理公司开具发票，某货运代理公司对其为何确认与其无关的业务以及为何指示某国际物流公司开票未能作出合理解释。因此，某货运代理公司对账单的确认以及向某国际物流公司作出的要求开票的意思表示，应视作其认可某国际物流公司完成对账单附件列明的事项并同意按开票金额承担付款责任。当然，某货运代理公司在向某国际物流公司承担民事责任后，如所涉款项系其他公司的应付款，某货运代理公司可根据约定和实际情况依法寻求救济。故某货运代理公司关于诉讼主体等程序事项的抗辩理由不能成立。
据此，浦东新区人民法院判决：某货运代理公司支付某国际物流公司运费等费用共计 1,921,733 元及利息，并赔偿相应损失。宣判后，双方均未提起上诉。
【典型意义】
区际平行诉讼是指在一个主权国家内部，存在不同的法域，当事人就同一诉讼标的，同时或先后向两个或两个以上法域的法院进行诉讼活动，不同法域的法院同时或先后受理案件的情况。本案典型意义在于，首先认定本案不构成区际平行诉讼，其后通过阐述重复诉讼的构成要件，分析其与区际平行诉讼的关系，明确香港地区法院受理相关案件并非内地法院受理本案的阻却事由，本案亦不构成重复诉讼。同时，法院在判决中向当事人充分释明，通过中国内地与香港地区的司法互助协定，也可以避免重复执行的问题，尽可能地保障了当事人的合法权益。
文章来源于：上海市浦东新区人民法院
- End -
免责声明：本文及其内容仅为交流目的。本文任何文字、图片等内容，未经授权不得转载。如需转载或引用，请联系公众号后台取得授权，并于转载时明确注明来源、栏目及作者信息。
#品牌矩阵#
继续阅读
阅读原文