点击上方👆关注公众号⌈可闻可见⌋
分享实用、有温度的法律+金融知识
COMPANY
《新公司法》与家族财富
学习《新公司法》
迎接财富管理挑战
2023年12月29日，我国全国人大常委会在立法工作中迈出了重要的一步，对《中华人民共和国公司法》进行了自其成立以来规模最为庞大的修订工作，并将于2024年7月1日起正式实施。此次修订不仅剔除了原《公司法》中的16项条款，更是在原有基础上新增和调整了多达228个条文，实质性改动部分达到112条之多，这次变革力度空前，无疑将对我国现有的4300多万家企业产生广泛而深远的影响。
新版《公司法》针对现代企业制度的多个核心环节进行了深度优化和完善，对于家族企业来说尤其意义重大，它有助于改进并提升公司的治理结构，确保运营的合规性，并且为家族企业的顶层财富管理提供了有力的法律支撑。
本文着重关注新《公司法》与2018年旧版《公司法》相比出现的重大变化，并从五个关键要点出发，简洁明了的介绍这些变化对高净值家族企业所带来的公司治理及财富管理影响：
一、注册资本认缴期限规定变化&减资程序细化
注册资本认缴期限规定变化
新《公司法》打破了原有的关于有限责任公司注册资本认缴登记制的规定，明确规定全体股东必须在公司成立之日起五年内足额缴纳出资额。
这意味着不论是新设立还是已存续的公司，都需严格遵循这一认缴期限，否则可能会遭遇无法完成实缴义务的法律风险。对于高净值客户，尤其是那些旗下公司认缴资本较高、可能面临难以按时全额缴纳问题的企业家们，需要提前做好减资、股权转让等应对策略，并充分评估这些方案在执行过程中可能带来的税收和债务连带等问题。
减资程序细化
 新《公司法》在减资程序方面作出了详尽的规定，包括如何在国家企业信用信息公示系统上进行公告、坚持同比例减资原则及其特殊情况处理，并特别强调了保护债权人的利益。
同时，新设简易减资机制，但明确指出，在公司减少注册资本后，累计到注册资本50%的法定公积金和任意公积金未补足前，不得分配利润。
此外，对于违法减资行为，《公司法》明确了相应的法律责任，若给公司造成损失，相关股东以及负有责任的“董监高”须承担赔偿责任。鉴于减资公示期一般为45天，因此提醒各位高净值朋友务必留意时间限制，以符合新法规的要求。
二、股东查阅权扩大
股东查阅权利扩大
 新《公司法》进一步扩大了股东的查阅权范围，允许股东查阅股东名册、会计凭证，并授权他们可以委托会计师事务所、律师事务所等第三方机构协助行使查阅权。这一改变增强了中小股东对公司内部信息的监督能力，也凸显了新法对股东知情权的保护。
对于家族企业而言，这意味着企业财务透明度和公开性将进一步提高，中小股东也将拥有更强大的监督和维权工具。因此，高客朋友们应适时审视家族企业内部的财务和会计合规情况，防止潜在风险的发生。
三、控股股东和实际控制人责任强化
新《公司法》对控股股东和实际控制人的职责规范提出了更高要求，明确规定控股股东、实际控制人应当依法真实、完整、准确披露相关信息，并严禁违反法律法规代持上市公司股票的行为。同时，增加了对“董监高”忠实义务和勤勉义务的具体标准和规则，并明确指出即使不担任董事职务但实际执行公司事务的控股股东和实际控制人，同样适用上述义务。
此外，新法还引入了影子董事、影子高管规则，规定当控股股东或实际控制人指示董事、高级管理人员损害公司或股东利益时，他们将承担连带责任。
在家族企业中，由于股权集中、所有权与经营权高度统一的现象较为普遍，新法的修订无疑是对这类企业治理结构现状的直接回应。这提示了未来加强企业内部监管、提升控股股东和实际控制人的合法合规意识的重要性，以规避可能出现的法律风险。
四、严防关联交易风险与规范关联交易处理
新《公司法》在第182条中进一步扩展了关联交易的监管领域，不仅将监事纳入监管范畴，还明确界定了关联人的范围，涵盖了“董监高”的近亲属、其控制的企业以及其他具有关联关系的人士。此外，新法还规定了“董监高”报告关联交易的义务，即他们需向董事或股东会报告关联交易，并按照公司章程通过董事会或股东会决议。
实践中，家族企业内部不同主体间的关联交易现象屡见不鲜，如果长期随意调配资金或资产，容易留下家族企业人格混同、承担连带责任的风险隐患。新《公司法》的修订无疑对家族企业发出了警示信号，敦促家族企业控股股东和实际控制人在合法合规的前提下，及时采取预防措施，妥善处理关联交易。
五、类别股制度与灵活设计家族企业控制权方案
新《公司法》在第144条创新性地引入了类别股制度，允许公司发行具有不同于普通股权利的股份类型，如优先或劣后分红、表决权差异股、转让受限股等。
同时，在第142条中新增无面额股制度。这一系列改革为企业提供了更为多元化的融资手段，也为家族企业在引入外部投资者的同时，通过合理设计分红与表决权比例不同的类别股，既能满足不同投资者的投资需求，又能确保家族企业控制权的稳固，有利于家族企业的持续发展、传承管理和风险防范。
结语
新修订的《公司法》在诸多方面对高净值家族企业的公司治理、股权结构安排、合规要求以及资本市场准入等方面带来了重大的影响，并提出了新的挑战和机遇。
相信通过前瞻性的布局和及时的调整适应，高净值客户旗下的家族企业能够有效应对潜在的法律风险，从而确保家族财富的安全管理与长久传承！
继续阅读
阅读原文