19家地方AMC不良资产处置模式全拆解
通过对上述表格数据进一步梳理,总结出我国地方AMC处置不良资产一般和创新方式。
一、债务重组
地方AMC对于具有发展潜力的资产,通过再投资以及债务重组的方式进行处置。
例如,中原资产管理有限公司收购非金融机构基于日常生产经营活动或因借贷关系产生的不良资产,并与债务人进行债务重组,延长债务人的偿债期限或减免其偿债金额,减少债务人偿债压力,使债务人充分利用现有资金的目的,达到为债权人、债务人双方实质融资的效果。
二、直接催收、司法诉讼、强制执行、破产清算等方式进行处置。
对于低效无效资产,地方AMC采用快速处置渠道和方式,尽快变现。
三、向社会投资者转让
资产管理公司对不良贷款进行重新组合而形成不同的贷款组合,并在此基础上,确定每一贷款组合的最低接受价格,向社会投资者再度出售或转让包括公开拍卖、协议转让、招标转让、竞价转让、打包处理、分包处理等,但向社会投资者转让可能存在一些问题:
《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》(银监办发[2009]24号)明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定,转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。 但缺陷在于,向社会投资者转让只能公开拍卖,而且不得是批量转让。如果是批量转让,则必须转让给资产管理公司,批量的定义是10户/项以上进行组包。 但是从司法实践看,却面临更多的障碍,因为金融债权业务经营需要特殊牌照制度,由银监会进行严格准入和监管,这在我国相关法律法规中有明确规定。 中国人民银行、国资委在具体案件答复最高人民法院征求意见函时认为,银行只有根据法律、法规和政策向金融资产管理公司剥离不良债权,而无权自主向社会上的普通民事主体转让金融债权。中国银监会在2009年上述批复中(银监办发[2009]24号)则认为金融债权也是债权,允许银行向普通民事主体转让逾期债权(但不可以批量转让)。
一、资产证券化
资产证券化具体的操作过程是,由发起人把若干笔资产进行捆绑组合,构造一个资产池,然后将资产池出售给一家专门从事该项目基础资产的购买、发行资产支持证券的特定目的载体(SPV),SPV以购买到的资产为基础发行债券,并委托发起人处置资产,资产处置形成的现金流用于向债券购买者支付债券本息。
具体如下图所示:
资产证券化是国际上和我国四大AMC不良资产处置比较常用的方法,但由于各方面原因,地方AMC用资产证券化的方式处置不良资产的案例相对较少。
二、以物抵债+在租赁市场进行租赁
这种处置方式可以针对那些现金资产稀缺,但拥有大量的非现金资产的企业,例如,可以通过机器设备抵偿债务,同时在租赁市场通过租赁方式收回现金。
三、债转股
地方AMC通过将不良资产转变为对企业的股权,变原来的债权债务关系为投资关系,由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。债券转为股权后,原先的换本付息就转变成按股分红,同时,AMC成为企业阶段性的股东,参与重大事务决策,但不参与企业的经营活动,当企业度过难关,即经济好转后,AMC公司通过上市、转让或者企业回购股权等方式实现退出。
以陕西金融资产管理股份有限公司(以下简称“陕西金资”)主导的陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤化”)债转股为例:
2016年底,陕西金资、陕煤化和北京银行协议分别出资10亿、10亿和80亿成立债转股合资公司,合资公司100亿元债转股资金对陕煤化全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司(以下简称“榆北煤业”)进行注资,完成债转股。
同时,陕西金资成立资产管理子公司对债转股合资公司进行管理。整个债转股过程如下图所示:
四、引进战略投资者
以江苏资产管理有限公司为例:
2012年7月,由于出售基金股权补充现金流计划的流产,无锡尚德太阳能电力有限公司(简称“无锡尚德”)无力清场到期债务,加上其他因素的影响,无锡尚德陷入困境,宣告破产重组。
由地方政府职能部门组成的清算管理人在对无锡尚德进行调研的基础上,与债权人达成一致让企业得以继续经营。江苏省人民政府同意由无锡市国联发展(集团)有限公司作为主发起人设立江苏省资产管理有限公司。
成立后,江苏资产管理有限公司在多家同行业和上下游企业中,筛选战略投资者。最后,江苏顺风光电科技有限公司(以下简称顺风光电)以支付偿债资金 30 亿元的绝对优势获得无锡尚德战略投资者资格。顺风光电入主无锡尚德后,经过各方面的改造,最终无锡尚德经营活动的正常开展,产量再创新高。
五、地方资产管理公司、银行、专业服务机构等多方机构合作
例如,福建闽投资产管理有限公司通过与银行、专业服务机构等合作,对三明林业提供一站式金融服务,主要包括以下几个步骤:
(1)合作各方共同严把贷前审查关,降低风险系数。
(2)地方资产管理公司做出债权的回购承诺,保证银行放款的正常进行。
(3)银行、专业服务机构做好贷后管理、地方资产管理公司收购不良资产,确保项目发展可持续。
具体操作如下图所示:
六、股权投资或阶段性经营
重庆渝富资产经营管理集团有限公司(以下简称“渝富集团”)是以这类方式进行不良资产处理的最典型的地方AMC。
例如,渝富集团灵活调动各方资源,如财政、税收、土储、低息贷款等募集资本,注资重庆商业银行,注资后,不参与参股企业的日常经营,专注资本运作的核心竞争力,仅作为财务投资人获取盈利。
七、产权交易中心、金融资产交易所转让
目前信贷资产转让的相关规则中对银行之间的信贷资产转让有严格约束,尤其在风险转移和资本计提,贷款损失计提方面,防止任一时点的落空。而且银行之间的信贷资产转让不包括不良资产。
但通过产权交易所转让存在一定隐蔽性,主要是产权交易所一般认为不受银监发[2010]102号文关于重新确立债权债务关系,重新办理抵质押品的要求,因为产权交易所和金交所不属于银行业金融机构。
但在82号文之后,所有信贷资产收益权转让(包括不良资产收益权)都需要在银登中心登记,且穿透识别后投资人不能为个人投资者。这导致传统信贷资产收益权模式走产权交易所受限,多部分只能走债权转让和收益权之间的一个擦边球。
走产权交易中心或金交所,目前对投资人没有约束,可以是个人投资者;但如果是代持,仍然可能转出行是最终的风险承接方。
下图为地方AMCT通过金交所发布债权收益权转让信息截图:
八、“管理公司+基金”的模式
由资金周转困难的公司和资产管理公司合资成立的一般合伙人(GP),与资产管理公司共同组建不良资产处置基金,基金以筹集的资金向陷入困境的公司发放1亿元借款,专项用于其到期部分债务的替换和转贷,以及生产流动性资金支出。
如下图所示:
九、“银行+地方AMC”的“买入返售”模式
(1)地方AMC代持/通道模式被禁止
对于银行来说,出售给AMC可以做到完全出表,但是出售给AMC的价格普遍较低,加之现今银行不良资产逐渐从卖方市场转向买方市场,银行往往不愿意贱价出手,故银行对有回收预期的不良资产会考虑采取采取同业代持“假出表”。
商业银行处置不良资产的非常规方式基本是通道嵌套再叠加回购及收益权转让,这些模式都不同程度涉及“假出表”。在具体模式上可以分为AMC代持、理财资金对接、分级资管计划模式等等,大体做法是银行为AMC提供授信,或者认购AMC发行的债券,AMC用银行提供的资金购买银行的不良资产,同时银行承诺未来回购该笔资产。这类模式本质上是银行名义上将不良资产转让给了地方AMC,但是是通过回购或者收益互换等方式将资产的风险“接回”,AMC本质上只是个通道而已,帮助银行“假出表”,实现银行规避资产风险计提和资本充足率等监管指标的目的。
不过,2016年3月份,银监会发布了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》(银监办发[2016]56号)明确要求AMC(包括地方)收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则,通过评估或估值程序进行市场公允定价,实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定,不得设置任何显性或隐性的回购条款,不得违规进行利益输送,不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道。对于高度依赖通道业务的地方AMC来说,其业绩水平受到较大程度上的冲击。
(2)地方AMC通过买入返售进行融资
在通道模式被禁止之后,在2017年左右,有地方AMC通过向银行转让其买断的债权资产收益权的方式进行融资。该类模式代持模式有点类似,地方AMC向银行转让债权收益权,但是区别在于是地方AMC远期回购该资产,而不是银行,即该资产的风险由地方AMC承担。
之所以如此操作,主要是地方AMC融资渠道有限,而且地方AMC资本金有限,如果仅依靠资本金业务规模难以做大。通过这类卖出回购的方式向银行融资,银行需要对地方AMC进行授信,在授信额度内给地方AMC放款。银行的放款资金在2017年主要是银行理财资金,但是在2018年4月份资管新规颁布之后,则主要是银行自营资金。
这类模式主要是打监管规则的擦边球,首先是绕开了银监2014年127号文的限制,即地方AMC不属于金融机构,所以银行可以与地方AMC就这类非标资产开展买入返售业务;此外也绕开了银监办发[2016]56号的规定,该办法明确要求AMC(包括地方)收购银行业金融机构不良资产实现资产和风险的真实、完全转移,但是此类模式属于地方AMC向银行转让资产。
不过,此类模式也面临不少问题,对于银行而言,首先是地方AMC转让的债权收益权难以办理转让登记,这导致地方AMC可能就同一笔资产进行多次转让。其次,在联合授信办法发布之后,银行对于此类地方AMC的授信,如果达到了规模,应当开展联合授信,这一定程度上增加了该类业务的操作成本。
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