文 | 王真、郑杰、郑欣嘉、董悦、李振伟
引言：2023年12月5日起，最高法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》（下称《合同编通则解释》）开始施行。我们认为，《合同编通则解释》在此前的《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释（征求意见稿）》（下称《草案》）基础上，大量吸收、充分考虑了社会各界提出的反馈意见，并最终积极回应了审判实践中的众多分歧、疑难问题，为合同法领域设置了明确、清晰、可预期的裁判规则，有利于统一纠纷裁判尺度，真正实现定分止争。
我们将分上下两篇，浅析《合同编通则解释》在《民法典》基础上的重大创新和细化完善，通过对比《合同编通则解释》和《草案》，观察司法解释的规则演变和价值导向。本篇为上篇，将展示《合同编通则解释》的整体架构和规则类型，并围绕《合同编通则解释》第一至四章（一般规定、合同的订立、合同的效力、合同的履行）的具体内容展开解读。

《合同编通则解释》概述

《合同编通则解释》的结构体例延续了《草案》的设置，完全比照《民法典》合同编通则，依循“一般规定、订立、效力、履行、债权保全、变更和转让、权利义务终止、违约责任以及附则”的逻辑分为九章，共计69条，涉及30项具体规则。
相较于《民法典》及既往司法解释、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称《九民纪要》）等规范性文件的既有规定，《合同编通则解释》的30项规则可分为三类：
第一类，沿袭整合（6项规则）。基本延续《民法典》及相关司法解释规定，或虽有表述调整但并未实质改变原有规定的规范内涵，包括：第2条“交易习惯”（承继《合同法解释（二）》第7条），第3条“合同成立”（承继《合同法解释（二）》第1条），第19条“无权处分”（承继《民法典》第215、311、597条、《买卖合同解释（2012）》第3条），第26条“从给付义务”（承继《买卖合同解释（2020）》第19条），第47条“债权债务转移中的诉讼第三人认定”（承继《合同法解释（一）》第27-29条），第67、68条“定金规则”（承继《担保法解释》第六章定金部分）。
第二类，细化完善（14项规则）。即在原有规定的基础上进行实质性的规则补充或完善，例如：第29条“向第三人履行的合同”，明确真正利益第三人合同中的第三人不享有撤销权及解除权；第52条“协商解除的法律适用”，认可了最低限度的协议解除；第65条“违约金司法酌减”增加恶意违约方一般不得请求减少违约金的规定等。
第三类，重大变化（9项规则）。即大幅调整原有规定或者新增创设性规定，包括：第三人责任、预约合同的赔偿范围、违法背俗无效的认定规则、代理代表制度的更新、债权人撤销权纠纷中代位执行相对人、多重债权转让的权利冲突规则、债务加入人的追偿权、抵销的溯及力及时效抗辩权、可得利益赔偿认定。
“一般规定”：1项细化完善，1项沿袭整合
1、细化完善合同解释规则。《合同编通则解释》在《民法典》第142条、第466条的基础上细化完善合同解释规则，明确：①文义解释指“词句的通常含义”；②意思表示的探寻要参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素；③有证据证明的真实合意优先于合同文义；④存在不同解释时，“有利于条款有效的”解释优先，无偿合同中“对债务人负担较轻”的解释优先。
2、沿袭整合旧法对交易习惯的认定标准。《合同编通则解释》对《民法典》规定的“交易习惯”沿袭了原《合同法解释（二）》的基本认定标准，认可当事人之间、交易当地、特定领域和行业内的惯常做法，并结合《民法典》第153条关于无效合同的认定标准，强调交易习惯不得违反法律、行政法规的强制性规定，也不得违背公序良俗。此外，交易习惯的举证责任也沿袭了《合同法解释（二）》的分配规则，仍是由提出主张的一方当事人承担。
VS《草案》：
1、《合同编通则解释》吸收了我们此前针对《草案》的意见，重塑了《草案》对文义解释提出的标准，将“常人在相同情况下理解的词句含义”修改为“词句的通常含义”。“常人”的概念主要出现在《保险法解释（二）》和《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》关于格式条款的部分，意在强调社会一般人。如合同涉及专业、冷门领域，当事人更可能为具有超出社会一般人认识的商主体，此时以“常人”视角进行文义解释作业恐不恰当。“词句的通常含义”包容了特定专业、特定领域内的商主体对合同文本的一般共识，能够减少商事合同的解释争议。
2、《合同编通则解释》删除了《草案》对“有利于条款有效的解释优先”的除外规则，避免了该解释规则被空置，强化了认可合同效力的倾向性原则。
3、《合同编通则解释》精简了《草案》对交易习惯的表述，保留“惯常做法”标准并删除“经常使用”，避免了同义反复。
“合同的订立”：2项重大变化、1项细化完善、1项沿袭整合
1、明确合同中的第三人责任。《民法典》第149、150条规定，当事人在第三人欺诈、胁迫下实施的民事行为可撤销，《合同编通则解释》第5条在此基础上进一步规定第三人应对其欺诈、胁迫行为承担赔偿责任，并明确第三人与合同当事人按照各自过错确定相应责任（法律、司法解释另有规定除外）。
2、明确“疑约从本”，规定预约合同的违约形式和赔偿规则。《合同编通则解释》第6条规定，当事人的预约已就合同主要内容达成合意“符合本解释第三条第一款规定的合同成立条件，未明确约定在将来一定期限内另行订立合同……人民法院应当认定本约合同成立”，明确“疑约从本”规则（即在无明确预约合意的情况下推定为本约），有助于审判实践对预约、本约的区分。《合同编通则解释》第7条在《民法典》第495条的基础上进一步规定了“不履行预约合同约定的订立合同义务”的具体情形，包括“当事人一方拒绝订立本约合同或者在磋商订立本约合同时违背诚信原则导致未能订立本约合同的”。第8条则规定了“预约合同的违约责任”范围，参照本约违约责任所保护的履行利益、本约缔约过失责任所保护的信赖利益两个边界，以预约合同内容的完备度和订立本约合同条件的成就度为具体标准，酌定违反预约合同的损失赔偿责任。
3、细化完善格式条款的认定标准和解释义务，放宽认定条件中的“重复使用”标准。《合同编通则解释》分别在第9条和第10条规定了格式条款的认定标准和解释义务。《民法典》第496条规定了识别格式条款时的两大核心要素，即单方事先拟定且不可协商，并明确格式条款的创设目的是为了重复使用。《合同编通则解释》第9条在此基础上进一步明确：“未实际重复使用”“合同系依据合同示范文本制作或者双方已明确约定合同条款不属于格式条款”均不是否定合同文本属于格式条款的理由，呈现了倾向维护实质公平的价值导向。第10条则重述《民法典》对提供格式条款一方规定的“提示”和“说明”两大类义务，强调格式条款提供一方对履行两大义务的举证责任，并将提示的“合理的方式”细化为“通常足以引起对方注意的文字、符号、字体等明显标识”；明确“免除或者减轻自身责任”“排除或限制对方权利”的两类条款均属于“与对方有重大利害关系的条款”，应当提示；将说明的内容细化为“条款的概念、内容及其法律后果”，认可说明形式可以为书面或口头，明确说明标准应达到“通常能够理解”的标准。同时，第10条规定，仅勾选、弹窗等形式不能证明互联网电子合同的格式条款提供方履行了提示说明义务，体现出保护消费者的价值导向。
4、沿袭整合旧法对合同成立争议的认定。《合同编通则解释》第3条沿袭了《合同法解释（二）》第1条关于合同成立存在争议时的认定标准：能够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立（除非另有法律规定或约定），合同欠缺的质量、价款或者报酬、履行地点、履行期限、履行方式、履行费用负担等内容根据《民法典》第510条和511条的规定确定，即补充约定优先，根据合同相关条款或交易习惯确定次之，如均不能，则依法认定。同时，第3条明确合同撤销之诉、解除之诉中的合同成立问题应作为单独焦点审理，并可重新指定举证期限。
VS《草案》：
1、关于缔约过失责任：《合同编通则解释》删除了《草案》关于缔约过失的赔偿范围的规则。对缔约过失的赔偿范围，学界和实践一直存在较大争议。《草案》原第5条在认可赔偿“信赖利益损失”的基础上，进一步将赔偿范围划分为所受损失和所失利益，认可当事人主张“因丧失其他缔约机会而造成的损失（扣除为取得该机会应支付的合理费用）”，并要求提出主张的一方对缔约机会实现的可能性和损失大小承担举证责任。但实践中，如何确定缔约机会损失具有相当的难度。在《草案》之前，《九民纪要》第32条及其理解与适用对赔偿缔约机会损失持否定态度，认为当事人的缔约过失责任限于“合同履行利益”，“一般不包括因此而错失的机会等间接损失，否则，信赖利益就可能会漫无边际，不当地加重了当事人的责任”。从历史解释的角度，《合同编通则解释》相较于《草案》的删除是其回归《九民纪要》观点的印证。可以预见，未来实践对缔约机会损失的赔偿仍将持相对保守的态度。
2、关于第三人责任：相较于《草案》，《合同编通则解释》删除了关于“合同的订立基于对第三人的特别信赖或者依赖于第三人提供的知识、经验、信息等”情形下，第三人因背信等过错行为承担赔偿责任的规定，可避免上述相对宽泛、抽象的标准被滥用。实践中，对第三人因违背当事人缔约信赖的责任可交由特定交易领域单独规制，以更细化的规则来体现不同专业领域对依赖第三人知识、经验、信息的一般认识和通常尺度（例如，会计师事务所的审计过错责任、证券纠纷中的中介机构责任等）。同时，《合同编通则解释》还删除了《草案》关于第三人责任参照缔约过失责任赔偿范围予以确定的规则，与《民法典》第500条规定的缔约过失责任主体限于“当事人”相匹配。在目前的法律体系下，第三人赔偿责任范围可交由侵权责任法解决。
3、关于预约合同：相较于《草案》，《合同编通则解释》对意向书、备忘录和认购书、订购数、预订书两类文件进行了区分规定，明确仅表达交易意向、未约定在将来一定期限内订立合同，或者虽约定但难以确定将来订立合同的主体、标的等内容的意向书、备忘录不构成预约合同。这与意向书、备忘录通常内容更为简洁、更常在磋商交易的早期出现、往往不体现当事人合意的实践相贴合。同时，《合同编通则解释》删除了《草案》对预约合同违约损失赔偿酌定情形的特别说明，减少了可能的实践争议。《草案》在第9条第3款规定，预约合同已就本约合同影响当事人权利义务的实质性内容达成合意的，当事人可请求按照约合同成立并履行后的可得利益计算预约合同违约损失赔偿金额（另有约定除外）。一方面，该款强调当事人另有约定除外，可能与损失填补的基本原则相冲突；另一方面，该款在实践中可能被解读为只有对影响当事人权利义务的实质性内容全部达成合意，才能按照本约的履行利益赔偿，恐实质提高违约方的赔偿门槛，变相加重请求赔偿的条件，对守约方或不公平。如当事人提出与上述删除条款相同主张的，法院仍可在《合同编通则解释》第8条第2款项下将其作为“预约合同在内容上的完备程度”予以考虑。
4、关于格式条款的认定:《草案》第11条第2款规定当事人提供“同一时期就同类交易订立的不同合同文本”，可证明合同条款不是为了重复使用。然而从事实上看，即便当事人在同一时期就同类交易订立不同合同，该数份不同合同也可能同时反复使用。《合同编通则解释》删除《草案》的上述规定，将“不为重复使用”的证明情况交由司法实践结合个案情况判断，能够避免提供合同一方轻易规避合适条款的规制。针对格式条款的解释，相较于《草案》，《合同编通则解释》将“勾选、弹窗”的形式排除出履行提示义务的合理方式范围，充分考虑了在日益增多的网络消费场景下，消费者通常不会仔细阅读勾选、弹窗内容的交易习惯，规避了经营者滥用电子合同规避责任的风险。
5、关于对合同成立争议的认定：相较于《草案》，《合同编通则解释》的行文回归《合同法解释（二）》的表述，更加精简，删除了《草案》第3条第2款对合同不成立的具体情形的列举。《草案》该款所列举的“当事人一方就质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等对当事人权利义务有实质性影响的内容作出了意思表示，但未与对方达成一致”情形，可直接交由《民法典》第488条的要约、承诺规则处理；所列举的“双方明确约定须就该内容协商一致合同才能成立，但事后无法达成合意”情形，属于另有法定或约定的除外范畴。
合同的效力”：2项重大变化、4项细化完善、1项沿袭整合
1、重塑违法和背俗无效的法律适用。《合同编通则解释》第15-18条是针对《民法典》第153条的理解与适用，对于“哪些强制性规定不导致法律行为无效”和“哪些违背公序良俗的行为将法律行为无效”进行类型化的举示：①打破困惑实践已久的效力性规定与管理性规定之二分格局，关注强制性规定的立法目的和合同无效的社会效果，即如果行为人承担行政或刑事责任能够实现规范意旨的，可以认定合同不因违反强制性规范而无效；②确立“违背公序良俗”的认定标准，并将其具像化为三种类型（1）影响国家安全；（2）影响社会稳定、公平竞争或损害公共秩序；及（3）背离社会公德、家庭伦理或者有损人格尊严等善良风俗。
2、调整代理和代表制度。《合同编通则解释》第20-23条对代理和代表制度进行调整，包括：①区分职权范围和代表权的法定限制和意定限制。在法定限制的情形下推定相对人知道代理人超出授权，不构成善意，合同对法人或非法人组织不生效，但法人或非法人组织有过错的，可以承担过错赔偿责任；而在意定限制的情形下，推定合同对组织生效，除非组织举证证明相对人并非善意。②确立内部追偿制度。参考《民法典》第62条法定代表人职务侵权的责任承担以及《民法典》第929条第2款受托人的赔偿责任之规定，确立组织内部的追责规则：组织承担责任后可以向故意或有重大过失的工作人员追偿，或者向有过错的法定代表人或负责人追偿。③强调盖章行为的信赖利益。合同有印章（含假章）或法定代表人、负责人签字，且未超越权限的，对组织发生效力；虽超越权限但构成表见代理或表见代表的，也对组织发生效力。④突出恶意串通的法律后果。参考《民法典》第164条第2款代理人与相对人恶意串通，损害被代理人合法权益之规定，以解决代理人和相对人恶意串通转嫁风险，损害法人或非法人组织利益的问题。
3、细化显失公平可撤销合同的主观标准。《民法典》第151条调整了《民法通则》第59条、《合同法》第54条对于显失公平合同可撤销的判断标准，不只关注“显失公平”的客观结果，更注重考察当事人作出意思表示时的主观状态。《合同编通则解释》在此基础上进一步明确“缺乏判断能力”应当根据当事人的年龄、智力、知识、经验等，结合交易的复杂程度和特殊性等进行个性化综合判断。
4、整合批准生效合同的法律规定。《合同编通则解释》第12条整合了《合同法解释（二）》第8条、《九民纪要》第37-40条、《建设工程司法解释》第3条等相关规定，系统性提出批准生效合同的法律适用规则：可以请求继续履行报批义务，也可以请求解除合同承担违约责任；已报批未获批准的，不再承担赔偿责任，但因可归责于当事人的原因导致未获批准的可以要求赔偿损失。
5、统一多份合同和名实不符合同的效力认定规则。《合同编通则解释》第14、15条在承继《九民纪要》确立的穿透式审查思维的基础上，统一了散落在《民法典》《融资租赁司法解释》《民间借贷司法解释》中的相关规定，明确：①以虚假意思表示订立的合同无效（不生效），应当根据《民法典》第153条第1款或第502条第2款来认定被隐藏合同的效力；②当事人主张的权利义务与合同内容不一致时，应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为等认定实际的合同关系。
6、细化完善合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力的法律后果。《合同编通则解释》第24、25条在《民法典》第157条、《民法典总则编司法解释》第23条、《九民纪要》第32至35条的基础上，细化完善了合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力的法律后果：①对于经审查财产能够返还的，可灵活选用返还占有的标的物或者更正登记簿册记载等方式；②对于经审查财产不能返还或者没有必要返还的，将《九民纪要》第33条规定的“以约定价为主、以转售价或其他获益情况为辅”的计算方式修改为“客观说”，即以市场价或以其他合理方式计算的价值为准，以合同被认定不成立、无效或者确定不发生效力之日为起算点；③在损害赔偿方面，对《民法典》第157条没有规定的资金占用费和标的物使用费的计算规则进行细化完善，即占用资金的当事人有过错的在对方请求的范围内按照LPR计算，无过错的按照同期同类存款基准利率计算。
VS《草案》：
1、关于违法和背俗无效合同：除第18条外，本部分较之《草案》有大幅修改和新增。①在违法无效方面，从正面列举违法无效的情形，转向从反面解释“该强制性规定不导致该民事法律行为无效”的但书条款，避免了此前无效情形的类型化存在较大争议、表意不明、逻辑层次混乱等问题，也体现了鼓励合同有效的立法精神。②在背俗无效方面，第17条为新增条款，首次以司法解释公开界定“公序良俗”，能够引导司法实践谦抑妥当适用该原则，避免概括条款的滥用。
2、关于代理和代表：本部分较之《草案》有一定修改和新增。①在责任承担方面，新增在合同对法人、非法人组织不生效，但“法人、非法人组织有过错的，可以参照《民法典》第157条承担相应的赔偿责任”。②在判断职权范围的法定限制时，不只考虑法律、行政法规，也包括部门规则、规范性文件（如上市公司违规担保）等的限制。③新增法定代表人、负责人或工作人员的签名或按印，与法人、非法人组织的盖章行为，都能使第三人产生合理信赖。
3、关于显失公平可撤销合同：该条为《草案》基础上的新增条款，为缺乏判断能力、合同显失公平的主观判断提供具体指引。
4、关于批准生效合同：第12条吸收了我们此前针对《草案》提出的大部分修改意见，包括：①明确违反报批义务的赔偿责任可能是违约责任亦可能是缔约过失责任；②删除关于“强制执行”的规定，因为报批义务无法强制执行，且承担赔偿责任不以申请强制执行未果为前提。
5、关于名实不符合同：第15条删除了备受争议的关于“追加共同被告”的第2款，因为追加案外人为共同被告突破了合同的相对性，亦违反民事诉讼法的处分原则。为查明事实，可以采取追加第三人或者向其他当事人调查取证等方式。
6、关于法律后果：相较于《草案》，《合同编通则解释》在折价补偿的标准上，除参考市场价外还增加了“以其他合理方式计算的价值”表述，充分考虑了部分财产如古董等可能无市场价的情形，更加全面。  
“合同的履行”：4项细化完善，1项沿袭整合
1、以债务履行期限是否届满为划分标准，明确两种以物抵债协议的不同处理规则。《合同编通则解释》第27、28条填补了《民法典》的规则空白，完善了以物抵债的具体处理规则，更有利于指导司法实践：①原债届满后签署的以物抵债协议，属于对履行行为的变更，因此《合同编通则解释》第27条规定：第一，如不存在影响合同效力情形的，应认定以物抵债协议自当事人意思表示一致时生效；第二，以物抵债协议签署后新旧债务并存，在债务人或第三人未依约履行以物抵债协议时，债权人具有选择权（选择履行原债务或新债务）；第三，人民法院确认的以物抵债协议不发生财产权移转及对抗善意第三人的效力。②原债届满前签署的以物抵债协议原则上属于债的变更，因此《合同编通则解释》第28条规定应“在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力”，并明确类似“流质”条款无效、基于是否已将财产权利转移至债权人而采用不同的处理规则。
2、细化完善向第三人履行和第三人代为履行的规则。①由于真正第三人利益合同有限突破了传统合同相对性的束缚，如何解释第三人的权利便成为实践中关注的问题。《民法典》第522条第2款赋予了第三人对债务人的违约责任请求权，《合同编通则解释》第29条进一步明确第三人享有直接履行请求权，即有权请求债务人向自己履行债务，但同时对第三人权利进行了一定限制，即其不享有解除权、撤销权等民事权利。②《民法典》第524条规定了第三人代为清偿的一般规范，但并未明确何为“对履行债务具有合法利益的第三人”，《合同编通则解释》第30条填补了《民法典》第524条的空白，采用列举式立法技术规定了“对履行债务具有合法利益的第三人”的范围。此外，第三人在不损害债权人利益的情况下可以在其已经代为履行的范围内取得对债务人的债权，担保人代为履行债务取得债权后向其他担保人主张担保权利的，依据《民法典担保制度解释》第13条、第14条、第18条第2款等规定处理。
3、细化规定同时履行抗辩权。《合同编通则解释》第31条对同时履行抗辩权的细化主要有三处：①基于非主要债务与主要债务的不对等性，规定除非一方不履行非主要债务导致合同目的不能实现或者当事人另有约定，否则对方不得以一方不履行非主要债务为由拒绝履行主要债务；②先履行抗辩权在诉讼中以抗辩或反诉的方式提出均可，且第2款根据被告是否提起反诉明确了同时履行判决的判项内容；③明确规定在异时履行的情境下，后履行债务到期时双方享有同时履行抗辩权。
4、细化规定情势变更制度的适用情形和后果。《合同编通则解释》第32条对《民法典》第533条规定的情势变更制度适用的细化主要有四处：①明确“合同基础条件发生重大变化”包括“因政策调整或者市场供求关系异常变动等原因导致价格发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的涨跌，继续履行合同对于当事人一方明显不公平”的情形。同时，反向排除了情势变更制度在市场属性活跃、长期价格波动大的大宗商品或股票、期货等风险投资型金融产品交易中的适用；②明确了情势变更制度适用的法定性质，不认可当事人事先约定排除适用；③针对适用情势变更制度的法律后果（变更或解除合同），明确了以当事人意思表示为优先的基本原则，限制法官自由裁量权对于当事人意思的过度干预。即，当事人共同请求变更的，法院不得解除；当事人对变更或解除的意见不一致的，法院应结合个案实情并遵循公平原则自由裁量；④法院应当明确合同变更或解除的时间，为当事人准确划分权利义务变化的节点提供支持。
5、沿袭整合旧法关于从给付义务的规定。《合同编通则解释》第26条承继了《买卖合同司法解释（2020）》第19条，明确了非主要债务的类型（如不按约定履行开具发票、提供证明文件等），并规定一方违反从给付义务时应当承担赔偿责任，如果因未按约履行从给付义务导致合同目的无法实现时，对方享有解除权。
VS《草案》：
1、关于原债届满前签署的以物抵债协议：对债务人或第三人未依约履行以物抵债协议的，《合同编通则解释》在债权人通过诉讼程序行使选择权前增加了催告程序，即“经催告后在合理期限内仍不履行”时，债权人行使选择权的，人民法院应予支持。
2、关于原债届满前签署的以物抵债协议的性质及效力：《合同编通则解释》并未采取《草案》第29条的方案一“抵债物未交付时按照原债权债务关系审理”、亦未采取方案二“将以物抵债协议认定为其他具有担保功能的合同”，而是未直接认定以物抵债协议的性质，并采用较为中立的术语即“人民法院应当在审理债权债务关系的基础上认定该协议的效力”。需要注意的是，虽然《合同编通则解释》并未采纳方案二中“将以物抵债协议认定为其他具有担保功能的合同”的表述，但对于类似“流质”条款效力的认定规则、根据财产权利是否转移至债权人的不同处理规则均采用方案二的观点，或可以印证最高法院将原债届满前的以物抵债协议认定为其他具有担保功能的合同。
3、关于向第三人履行的合同：《合同编通则解释》在《草案》的基础上增加了“合同依法被撤销或者被解除”，债务人可以请求债权人返还财产的表述，解决了《草案》未反映债权人与债务人在变更、撤销或解除合同时是否受第三人约束的问题。
4、关于情势变更制度的适用：《合同编通则解释》在《草案》的基础上将“常人无法合理预见的涨跌”调整为“当事人在订立合同时无法预见、不属于商业风险的涨跌”，坚持排除商业风险导致的变化适用情势变更，并严格地基于合同当事人（而非社会一般人）的认识和判断能力，认定变化是否“无法预见”。这一调整延续了《民法典》第533条对适用情势变更规定的严格条件，尽可能地避免滥用情势变更损害市场交易规则。此外，《合同编通则解释》相较于《草案》更加尊重当事人对情势变更适用后果的意思自由，明确仅在双方当事人对变更或解除合同意见不一致时，法官方可自由裁量。
5、关于从给付义务：相较于《草案》，《合同编通则解释》将“非主要义务”“非主要债务”等统一表述为“非主要债务”，避免术语过多导致使用混乱。
声明：本文观点仅供参考，不可视为汇仲律师事务所及其律师对有关问题出具的正式法律意见。如您有任何法律问题或需要法律意见，请与本所联系。
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