一、类别股的定义
类别股，是指在股份公司的股权结构中设置了两种以上不同种类、不同性质、不同权利义务关系和不同利益效果的股份。持有类别股的股东则是类别股股东。类别股衍生于普通股，公司对普通股承载的股东权利进行剥离并重组，创造出一种在财产权和控制权等方面与普通股存在明显差异的股份，即类别股是股东权利的排列组合。从该定义来看，类别股之所以能够区别于普通股，在于其对股东权利进行了重组。然而，并非所有采取不同标准划分的股份都可以构成类别股，只有形成了实体性权利差异的股份，才能称为类别股。
类别股关于不同类别股东之间权利区别的设置实质上不算对股东平等原则的突破，它的内涵是同一类别的股东需要获得平等地对待，同一类别股权同权，不同类别的股权则不同权。新《公司法》第143条规定，股份的发行,实行公平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
二、新《公司法》对类别股制度的规定
现行《公司法》规定“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，该等规定亦是授权性规定，即授权国务院对类别股进行规定，国务院发布的《关于开展优先股试点的指导意见》即是《公司法》授权规定的结果。除此之外，原《公司法》并未对类别股作其他任何规定。而2023年修订的《公司法》则正式以立法的形式确立了类别股制度，主要作如下几个方面的规定：
（1）类别股的种类
新《公司法》第一百四十四条规定：“公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。”
从以上规定可以看出，新《公司法》规定了优先劣后股、AB股、转让受限股等三种典型的类别股，另，兜底规定了“国务院规定的其他类别股”。
（2）类别股的发行方式
新《公司法》第一百四十四条第二款规定：“公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。”
因此，发行AB股和转让受限股只能采取非公开发行的方式进行，而发行优先劣后股则不受此限。该等规定的目的也是为了保护众多中小股东的利益。
（3）监事或审计委员会成员的选举和更换的表决时实行类别股与普通股的同股同权
新《公司法》第一百四十四条第三款规定：“公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股表决权数相同。”
该等规定的目的也是为了保障监事和审计委员会成员的对公司管理机构的监督权，不会因类别股的特别表决权而影响实施监督职责的监事或审计委员会成中的选举和更换。
（4）公司章程对类别股载明的事项
新《公司法》第一百四十五条规定：“发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。”
该等规定的目的主要是为了促进公司股东在公司章程中对类别股享有的不同的权利作出明确的约定，并在实施类别股制度下充分保护中小股东的合法权益。对于投资人而言，该等要求在章程层面披露类别股约定的规范，有利于在各投资人之间相互明确类别股安排，减少不同轮次、股份类型投资人之间的权利冲突，降低股份交易的交易成本。
（5）类别股股东的分类表决制
新《公司法》第一百四十六条规定：“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
新公司法进一步明确了法定的类别股东表决机制，要求除应当经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经过出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。目的是为了保障类别股股东在表决公司特别事项时其股东权利不受影响，对于处于相对少数股东地位的类别股东可以起到一定的保护作用。
三、类别股制度的影响
（1）满足不同投资者的需求
类别股的创设可以满足不同投资者的需求，为合格投资者提供一种可行路径，化解投资风险，促进企业社会责任的承担。在金融投资领域，当投资面向社会不特定公众时将有可能产生社会性风险。针对这一问题，证券法创设了合格投资者的认定标准。合格投资者的认定标准要求证券机构为不同投资者提供收益及风险合适的投资产品，从而事前化解部分投资风险。这一认定标准的前提是不同类别的投资者对投资的预期不同，作为投资产品的提供者应当在事前进行判断并根据不同需求提供不同的投资路径，实现投资利益和风险分担的双赢。对于中小投资者，投资目的更倾向于获利，更侧重股权的财产权益。同时中小投资者难以获取公司的内部信息，或者对专业知识不够了解，此种信息的不对称性导致中小投资者对公司的具体治理事项或实际控制权的归属兴趣不大。对于专业投资者，其投资目的则在于以大量资金的短期投入冲散原有股权结构、获取公司的实际控制权，侧重以股权的管理权益参与公司治理而获利。类别股可以为不同的投资需求提供路径选择。如给予公司发行类别股的空间，公司在发行新股时为不同的投资者设计不同投资需求的方案，投资者也有了明确的投资指引，可以自由选择契合自己的投资需要的股权类型。
（2）提高公司治理的灵活性
类别股可以给予公司治理更多的灵活性，放权于章程自治也是市场经济发展的要求。与类别股相比，普通股强调投资份额和表决权利的严格对应，在公司治理中基本奉行资本多数决的原则。但在类别股制度下，表决权可以与投资的份额脱钩，给予公司更多灵活适用的空间，能者占据公司治理的重心。多样化的类别股设计为公司股权结构的设计提供自由选择的余地。这也是类别股最初得以产生的基础。类别股的诞生可以让融资主体享受投资的回报，又能兼顾专业人员对公司的治理权集中。不同类型的公司对分红及管理都有不同的要求，类别股能够回应此种需求。对于市场经济而言，允许公司根据自己的情况在合规范围内最大化自治，能实现各要素的优化配置而推动市场的资源分配机制发挥作用。既能引入融资渠道，同时可以通过不同股权结构的架构设计安排出适合企业的公司治理模式。类别股的设计进一步强调了公司创设和治理的契约性。公司作为重要的商主体，可以通过意思自治安排具体业务和资金流向，极大激发创业者创新和改良公司管理的活力。
（3）集中公司的经营权，对抗短期投机主义或者敌意收购
在资本市场中，如果所有的股份都为普通股，外部投资者可以通过短期内资金的大量投入迅速占据大量的股权份额，改变原有的股权结构。股权份额的大量抢占则会导致公司的实际控制权的转移。但是对于短期主义投资者而言，大量投资的行为是为了实现短期内的收益，收购者会选择短期投入低、回报大的经营策略，整体上会有损公司长期以来的经营理念和决策布局。公司原本的控制人或者创始人很可能受此影响，失去对公司的经营控制权。一个公司的运营不仅要考虑短期获益，更需要有长期主义的思维，维持整体的治理理念和方向。类别股就能针对这一问题提出解决的方案。新公司法提供了优先股、转让限制股的类别选择，能满足短期投资者对盈利的需求，又避免其获得太多表决权争夺公司的实际控制权。故而类别股在设计上，能保障收购前的经营者继续掌握公司的实际控制权，以对抗敌意收购，实现企业的长足发展。
（4）为投融资交易场景中特殊股东权利的设定提供制度保障
在我国投融资交易场景中，于本次新公司法引入类别股制度之前，公司法体系对于多样化、复杂化的股东权利安排的接纳程度相对较低，投融资交易中对特殊股东权利的安排时常需要通过合同法体系予以实现，由此可能导致不同交易文件中对股东权利约定的记载不一致，埋下纠纷隐患。拟正式实施的新公司法将交易实践中出现频率相对较高的股东权利约定事项（包括优先分红、优先清算、差异表决、转让限制）上升到了法律层面予以认可，但仍兜底要求发行其他类别股须由“国务院规定”，与一项经典投融资交易中呈现的完整的投资者权利保护机制等特殊股东权利安排仍存在差距，未来各市场主体将如何在投融资交易中运用类别股制度仍有待观察。新公司法引入类别股制度后，一定程度上从法律层面为特殊股东权利的设定提供了制度保障，是保障投融资交易各方权利、维护交易安全的有益尝试。
（5）衔接境内上市规则中的表决权差异安排
自2019年注册制改革启动以来，我国境内各证券交易所的股票上市规则中均已对发行人存在表决权差异安排的情况作出专门规定，包括发行人的市值及财务指标、设置条件、转让限制、表决机制等。经过若干年注册制的改革实践，目前我国已经有一批存在表决权差异安排的企业成功于A股上市。A股上市相关监管规定及审核实践已为携带表决权差异安排的企业提供了明确的上市路径，而现有境内上市规则下的差异化表决权制度也基本没有超出新公司法下的类别股制度框架（包括上市后不得新设差异表决权、对特定重大事项的表决强制“一股一权”等）。因此，我们预计新公司法实施后，境内上市规则中关于表决权差异安排的规定不会发生实质变化，可以与新公司法进行较好的衔接。
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