资本交易
前言
上一篇文章详细为大家介绍了股权收购的两种税务处理方式，尤其是特殊性税务处理，那么本篇文章继续讲解股权收购中相关主体的涉税问题。
股权收购中相关主体主要是转让方和受让方。转让方相关的税务问题涉及所得税、印花税两个方面，其中所得税又分为企业所得税和个人所得税，在实务中我们要特别注意企业所得税的处理。在企业所得税的处理过程中，计税基础尤为重要，因为只有确定了计税基础后，才能进行下一步的计算。至于受让方相关的税务问题相较而言就要简单许多，因为只涉及印花税的处理。具体内容详见下文。
01
转让方的涉税处理
在股权收购中，转让方主要涉及的税种是所得税、印花税。其中，所得税包括企业所得税和个人所得税。
企业所得税
税率
企业所得税税率25%或适用10%的预提所得税（境外股东转让 WOFE 股权的情形）。
收入确认及纳税义务
确认时点
企业转让股权收入，应于转让协议生效，且完成股权变更手续时，确认收入的实现。
计税基础
① 特殊性税务处理∶计税基础以被收购股权的原有计税基础确定（非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础）。
② 一般性税务处理：计税基础以公允价值为基础确定，相关所得税事项原则上保持不变。
缴纳方式
按年计算，分月（季）预缴，年终汇算清缴。
个人所得税
税率
股权转让方系自然人的，其个人所得税按照“财产转让所得”税目适用20%税率。
收入确认及纳税义务
确认时点
有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税∶
（一）受让方己支付或部分支付股权转让价款的；
（二）股权转让协议已签订生效的；
（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；
（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；
（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；
（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
计税基础
按照公平交易价格计算并确定计税基础
缴纳方式
差额征收方式
印花税
税率
产权转移书据所载金额的万分之五
收入确认及纳税义务
确认时点
按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。
即公司股权发生变化的首先应到工商部门变更登记，然后主动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。
计税基础
股权转让环节的印花税应按照“产权转移书据”税目征收，计税依据为股权转让协议上标注的转让金额。
缴纳方式
（1）纳税人根据规定自行计算应纳税额，购买并一次贴足印花税票（以下简称贴花）的缴纳办法。
（2）为简化贴花手续，应纳税额较大或者贴花次数频繁的，纳税人可向税务机关提出申请，采取以缴款书代替贴花或者按期汇总缴纳的办法。
02
受让方的涉税处理
在股权收购中，受让方主要涉及的税种是印花税。
印花税
税率
产权转移书据所载金额的万分之五
收入确认及纳税义务
确认时点
按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。
即公司股权发生变化的首先应到工商部门变更登记，然后主动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。
计税基础
股权转让环节的印花税应按照“产权转移书据”税目征收，计税依据为股权转让协议上标注的转让金额。
缴纳方式
（1）纳税人根据规定自行计算应纳税额，购买并一次贴足印花税票（以下简称贴花）的缴纳办法。
（2）为简化贴花手续，应纳税额较大或者贴花次数频繁的，纳税人可向税务机关提出申请，采取以缴款书代替贴花或者按期汇总缴纳的办法。
在所得税方面，需要具体情况具体分析，针对转让方为公司的情况，首先确认企业股权收购的情况是否符合特殊性税务处理条件，分别处理股权支付部分和非股权支付部分，然后确认计税基础、所得税缴税时点，最后进行所得税计算；针对转让方为自然人的情况，则参照个人股权转让的相关规定处理。
在印花税方面，税务处理较为简单，转让方与受让方都需按照产权转移书据所载金额的万分之五缴纳。
03
被收购企业的涉税处理
在股权收购重组中，被收购企业只是交易标的企业，无论该项重组业务适用一般性税务处理还是特殊性税务处理，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。被收购企业的资产、负债无需进行专门的所得税处理。
【END】
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