股权投资
01
股权收购概述
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定：“股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。”
“所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。”
《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)第六条进一步解释：“《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。”
股权并购的交易实质为股权转让或增资。收购企业通过股权收购成为目标公司的股东，获得目标企业的股份并享有一系列股东的权利，如分红权、表决权等，进而达到参与、控制目标公司的目的。
02
股权收购的涉税处理
股权收购主要涉及转让方的所得税处理，若符合一定条件可适用特殊性税务处理，针对股权支付部分暂不确认所得或损失；否则只能适用一般性税务处理，具体如下：

▋一般性税务处理
对于一般性税务处理方式而言，在股权收购过程中，收购方应以公允价值为基础来确定获得股权及资产的计税基础。被收购方要在此基础上确认股权、资产转让后获得的收益或者受到的损失，原则上其相关所得税事项并不会改变。
由此可知，按照一般性税务处理方法，收购企业获得的目标企业股权要以公允价值来计算其股权成本。被收购方要明确股权转让是否有所得，是否需要缴纳企业所得税或者个人所得税。
确认股权转让所得后，自然人股东适用“财产转让所得”税目按照20%税率计算缴纳个人所得税，企业股东按照25%税率计算缴纳企业所得税；若股权转让确认损失，企业股东可以按照规定进行税前扣除。
▋特殊性税务处理
根据财税[2009]59号文，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;
（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;
（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;
（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
其中“合理商业目的”的判定，可在申报时就以下方面逐条说明：
（1） 股权收购交易的方式；
（2） 股权收购重组交易的实质结果；
（3） 股权收购重组各方涉及的税务状况变化；
（4）股权收购重组各方涉及的财务状况变化；
（5）非居民企业参与重组活动的情况。
若股权收购符合上述规定条件，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
03
案例分析
案例1：特殊性税务处理vs一般性税务处理
乙公司以本企业20%的股权（原计税基础100万元，评估价值为1000万元）作为支付对价，收购甲公司持有的A公司80%的股权（原计税基础200万元，评估价值1000万元），假定同时符合特殊处理的其他条件，如何进行税务处理？
（1）采用一般性税务处理方法：
甲公司应缴纳企业所得税：（1000-200）*25%=200万元。如未来甲公司拟将持有的乙公司的20%股权对外转让，转让价格1200万元，则该笔股权转让甲公司应缴纳企业所得税（1200-1000）*25%=50万元。两次股权转让所得税合计250万元。
（2）采用特殊性税务处理方法：
第一步: 确认是否符合特殊性税务处理条件？
乙公司收购A公司股权的比例大于50%，股权支付占交易总额比例100%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。所以，此项事务符合特殊性税务处理条件。
第二步：确认计税基础
依据财税[2009]59号规定，被收购企业的股东甲公司取得收购企业乙公司股权的计税基础以及收购企业乙公司获得的A公司股权，以被收购股权的原有计税基础200万元确定。
第三步：甲公司所得税缴税时点及所得税计算。
甲公司在转让股权时，可暂不确认转让A公司股权的股权部分转让所得。但是，如未来甲公司拟将持有的乙公司20%股权对外转让，转让价格1200万元，则该笔股权转让交易应以该转让标的最初的200万元作为原计税基础，而不是1000万元，即甲公司转让乙公司20%股权时应缴纳企业所得税（1200-200）* 25%=250万元。
【结论】
（1）特殊性税务处理并不是真正的免税或者避税；
（2）在甲公司的角度看，采用特殊性税务处理可以将暂不确认转让公司股权时的股权部分转让所得，可缓解企业的现金流压力，不影响企业的正常生产经营。
（3）假定甲公司将乙公司股权未来进行再次转让，不考虑时间成本的话，采用一般性税务处理和特殊性税务处理的不同方法，企业承担的所得税金额并没有变化。
案例2：特殊性税务处理中，以股权支付与非股权支付结合的形式支付对价
乙公司以自身8%股权（评估价值为8000万）和1000万现金收购甲公司持有的A公司的90%股权（原有计税基础180万，评估价值为9000万），假设其他方面符合特殊性税务处理的其他条件，如何进行特殊性税务处理？
第一步：是否符合特殊性税务处理条件？
乙公司收购A公司股权的比例大于50%，股权支付占交易总额比例88.89%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。所以，此项事务符合特殊性税务处理条件。
第二步：确认计税基础
依据财税[2009]59号规定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。具体处理方式参照下表：
甲公司转让90%股权所得的计税基础分为两部分：
股权支付部分：180*8/9=160万
非股权支付部分：1000万
第三步：甲公司所得税缴税时点及所得税计算。
股权支付部分：当前时点不用缴纳，未来卖出乙公司股权时需要缴纳。
非股权支付部分：当前时点需要缴纳。
具体计算方法参考下式：
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
甲公司转让A公司股权的所得=（9000-200）*（1000/9000）=978万
甲公司当前时点应缴纳所得税：978*25%=244.5万
第四步：假设甲公司在未来将持有的乙公司的8%股权转让，转让价格为2亿，所得税怎样处理？
乙公司股权部分的计税基础为160万（由第二步可知）
（20000-160）*25%=4960万
【总结】
对于特殊性税务处理：
（1）股权支付当前时点暂不交企业所得税。
（2）非股权支付部分以非股权支付所占的收购比例缴税，以公允价值为计税基础，并按公允价值确认资产的转让所得或损失。
【END】
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