来 源 |混改风云
作 者 |知本咨询国企改革数据中心 朱腾
市场经济框架体系的不断完善让国有企业成为更加独立的市场主体，国有企业在生产经营过程中越来越需要重视遵守各类法律、规范、规则等标准体系，以应对行政部门与社会的监管。
同时从政策要求来看，法治国企建设是深化国资国企改革、建立现代企业制度的必然要求，合规管理是法治国企建设的重要抓手，近年来国资监管部门逐渐将合规管理纳入考核评价，其重要程度不言而喻。
那么对于合规管理这一较新的话题，国有企业应当从何处入手、向何处发力，且看以下三个地方国企的实践案例。
01

中江国际：科学化制度化标准化合规管理工作体系

中国江苏国际经济技术合作集团有限公司（以下简称“中江国际”）是全国最早一批综合性国营外经企业，以国际工程、国内工程、国际贸易和城镇投资为主业，海外业务占据了核心地位。
在不同的国家和地区，如何做到遵守当地法律法规规避经营风险，是中江国际面临的关键问题。
对此中江国际从健全管理机制、强化制度支持、培育合规文化入手，推进合规管理与经营业务深度融合、与相关部门协作联动、与内部控制风险管理一体发力，统筹兼顾国内国际因素，探索出一套独具特色的合规管理体系。
一、合规管理科学化
组织是管理的基础，中江国际总部设立合规委员会、合规联络员和首席合规官，分支机构设置合规管理部门和合规官，董事会下设风险与合规管理委员会，建立合规联席会议机制，构建起上下全覆盖的合规管理组织体系。
其次是实施内部控制、风险管理、诚信合规“三位一体”管理，并将其融入组织机构、过程识别、风险评估、程序文件、职责和监督等六个方面。
同时中江国际按照《世界银行集团诚信合规指南》中的合规管理11项要素，积极完善合规管理体系建设，在2020年被江苏省国资委确定为合规管理试点企业，合规管理体系进一步优化。
图1 中江国际合规管理组织设置
资料来源：中江国际官网
二、合规管理制度化
制度是合规管理有效运行的保障，中江国际在实践中形成了由基本合规管理制度、专项合规管理制度、合规管理办法和合规管理流程4个部分组成的合规管理制度体系。
为有效考核合规工作，印发《合规管理履职评价实施办法》，在所属二级企业领导班子和领导人员考核工作中全面实施法律合规考核与评价。
对内为中江国际发布《诚信合规手册》和《廉政协议》，对员工和所属企业进行规范。
三、合规管理标准化
中江国际按照“国际标准中江化、中江合规国际化”的思路，合规管理体系通过ISO037301合规管理体系认证。
集团总部各部门和各所属企业根据《合规风险评估流程》排查合规风险，研判风险等级，研究防控措施，最终形成合规风险清单和合规风险评估报告。
在实施过程中，中江国际将合规管理目标层层分解为4项年度合规目标和32项合规绩效参数，明确指标值、统计周期和责任部门，强化责任落实。
02

北京电控：大合规体系建设

北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）由北京市电子工业办公室转制而来，是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团，2020年入选北京合规管理试点企业。
2020年12月，《北京电控合规管理试点方案》获北京市国资委批复同意，北京电控正式启动合规体系建设，依次在集团总部、上市公司、拟上市公司、全部二级单位建立合规管理体系。
一、合规管理组织建设
在成为试点企业前，北京电控内设内控建设工作领导小组和法治国企建设工作领导小组（合规管理委员会），这二者内控和法治建设职能都可归到合规管理上，因此北京电控将其合并。
合规管理职责划入董事会下设的审计与风险管理委员会，审计中心的内控建设职责调整到法律合规部，实现内控建设与评价职能分开。
相应的所属下级单位的法律、合规、风险、内控管理也逐步实现统一。
在此基础上，北京电控明确企业党委、董事会、董事会审计与风险管理委员会、总经理办公会、部门和所属企业的合规管理职能，形成企业主要负责人负总责、分管领导和总法律顾问牵头推进、法务与合规管理机构具体实施、各部门共同参与的法治建设与合规管理工作机制。
图2 北京电控合规管理体系各层级职责
资料来源：首都建设网
二、合规管理制度建设
合规制度建设上，北京电控结合已有制度体系，编制《诚信合规守则》《合规管理制度》《合规审查操作指引》等，为合规管理工作运行形成有效的制度保障。
围绕北京电控战略目标和部门以及合规风险管理要求，组织开展合规风险评估工作，将合规风险与公司内控体系已识别风险清单内容整合，发放《风险调查问卷》，组织各部门进行风险分析与评价，制定风险应对措施，进一步形成《风险数据库》。
三、风险识别机制建设
北京电控建立定期（按年度）风险识别工作机制。明确针对外部环境变化，各部门应及时做好预判，主动作为，研究应对措施；
建立风险识别定期回顾机制，关注风险的可转化性，研判风险的转化趋势，提前应对；对风险进行分类、分级，分别从公司层面、业务活动层面动态识别各种风险，针对性制定控制措施；
法律合规部负责提供风险识别的工具方法，负责开展风险识别培训与指导。
03

山东发展：打造“国企金盾”风控品牌

山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山东发展”）是山东省政府批准成立的国有资本投资公司，以基础设施投融资、投资与资产管理为主业。
为应对投资过程中面临的各种合规风险，近年来，山东发展法治工作坚持“融入中心、服务大局”，打造“国企金盾”风控品牌，构建起山东首个国有资本投资公司合规管理体系，制定山东首个绿色投资合规指引，形成法务、风控、合规、追责、内审“五横六纵”风险管理体系。
一、风控体系全流程防控
“国企金盾”风控品牌的一个突出特色是全流程全链条防控，包括投前三重防控（尽职调查、预审会、风控会）、投中四层控制（投资审核、合同预审、法律审核、会议决策）、投后五类监督（投后管理、风险监控、合同检查、项目后评价、项目审计），形成“三四五”风控模式。
投资全过程的各个风险点都纳入风险控制范围，实现了精细化管理，将投前论证方向、投中决策内容和投后监督手段协同起来。
通过处于中枢地位的专业高效论证审核体系，充分参考吸收投前尽调成果，为投中决策提供支撑，为投后监督管理指明方向。
图3 山东发展“三四五”风控模式
资料来源：人民网
二、风控体系全维度建设
风控模式的落地见效依靠山东发展在制度建设、组织建设、队伍建设三个维度的发力。
制度建设上，山东发展制定投资风险管理办法及其配套指引，形成企业投资风控“1+N”制度体系，规范工作流程，实现科学化、程式化管理。
在组织建设方面，设立集团风控中心牵头开展集团全面风险管理工作，增强集团对权属企业风险管控能力。
队伍建设方面，山东发展对标深圳市投资控股有限公司，配强总部风控部门力量，提高人才准入门槛，选拔内部业务骨干，为科学决策提供专业化支持。
三、风控体系全方位把控
山东发展以“全风险”视角探索实施风控、法律、内控、合规、审计一体化管理，将上述五项职能统一纳入企业风控体系，由风控部门组织开展，实现同计划、同部署、同实施、同检查。
以“防范化解重大风险”为逻辑主线，实行五项职能体制协同、体系协同、机制协同、成果协同，较好统筹了全面风险管理“三道防线”上的各种风控手段，剔除了职责交叉、重叠的冗余工作，弥补了单一职能对全面风险防控的不足和遗漏，实现了法律、内控、合规、审计和风控共同精准发力。
合规管理是国有企业提升管理能力的关键一步，在市场推动与政策要求的双重影响下，国有企业应当积极建立健全合规管理体系。
国有企业也应当意识到，合规管理体系的构建是一个复杂、系统、长期的工作，实际执行中要充分考虑企业的业务、组织等实际情况。
从组织到制度再到执行，形成系统的、自上而下的体系，以坚实有效的合规管理为企业经营发展保驾护航。
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