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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下称“新公司法”），该法将于2024年7月1日起施行。
本轮公司法修订是我国公司法自1993年出台后迎来的第二次全面修订。针对新公司法的内容，结合比对公司法（2018修订）（以下称“现行公司法”），本文拟就以下与外资企业日常合规实践中关系较为紧密、影响较大的修订要点作出简析。
优化公司治理结构
新公司法规定，法定代表人可以由任何一名董事担任，只要该名董事被指定代表公司执行公司事务即可，并明确了担任法定代表人职务的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，并对新人选确定规定了时限。取消了董事会人数上限，并完善了民主管理制度在公司治理结构中的体现。引入了新的单层制治理模式，可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，不设监事会或者监事，删去了经理的法定职权，规定其职权可以由董事会授权，有利于充分发挥有限公司董事会的作用。另外，新公司法还进一步夯实了董监高忠实义务和勤勉义务的具体内容，强化董监高维护公司资本充实的责任，对于股东欠缴出资等违规行为，负有责任的董监高均对公司承担赔偿责任。
项目
现行公司法
新公司法
法定代表人委派机制
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
法定代表人辞任机制
无
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事会人数
三到十三人
三人以上，不设上限
职工代表
无
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
审计委员会
无
可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
经理职权
规定了经理的主持公司生产经营管理工作等多项法定职权。
删除了经理的法定职权，其具体职权由公司章程规定或董事会授权。
董监高忠实勤勉义务
规定了董监高对公司负有忠实义务与勤勉义务，但具体要求较为简单；
对于违反忠实义务的主体中不涉及监事一职；
仅董事及高级管理人员违反忠实义务行为所得的收入应当归公司所有。
明确规定监事亦不得从事的违反具体忠实义务的行为；
董事、监事、高级管理人员对于利益冲突事项有报告义务；
董事、监事、高级管理人员均为违反忠实义务的公司归入权的义务主体。
董事会对股东出资情况核查义务
无
有限责任公司董事会对股东出资情况有核查义务、催缴义务，并规定未履行该义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
完善股东出资制度
新公司法规定,有限责任公司认缴出资额自公司成立之日起五年内缴足。新增股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作为出资方式。规定公司在明确不能清偿到期债务的情况下的股东出资义务加速到期制度。对于股东未履行出资义务，经董事会催缴后仍不履行的，新公司法新增了股东失权制度。另外，新公司法在吸收了公司法司法解释（三）的相关规定后，明确股东在已认缴出资但未届出资期限内，以及在瑕疵出资情形下转让股权后，出资责任的认定规则。
项目
现行公司法
新公司法
认缴出资期限
无明确要求
自公司成立之日起五年内缴足
非货币出资方式
实物、知识产权、土地使用权
实物、知识产权、土地使用权、股权、债权
股东出资义务加速到期制度
无。且实际案例中，原则上不支持股东出资加速到期，仅在两种特定情形下方可允许出资加速到期。
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
股东未按期缴纳出资的失权制度
无
股东未按期且在宽限期届满后仍未履行出资义务的，将丧失其未缴纳出资的股权。
特殊情形下股权转让的出资义务
无
股东转让已认缴出资但未届出资期限股权的，由受让人承担出资的义务，转让人承担补充义务。
对于瑕疵出资的股权转让，转让人须承担连带责任。
规范公司注销程序
本次新公司法修订将有限责任公司董事明确为清算义务人；新增清算义务人怠于履行清算义务造成损失的赔偿责任。此外，还将实践中已经施行的简易注销程序予以制度化；同时赋予登记机关强制注销的权力，以解决实践中大量存在的“僵尸企业”及注销难的问题。

项目
现行公司法
新公司法
清算义务人
有限责任公司的清算组由股东组成。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
简易注销
无
公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
简易程序注销仅需全体股东承诺真实为前提，经国家企业信用信息公示系统不少于二十日公告，未见异议的，公司可直接向公司登记机关申请注销公司登记。
强制注销
无
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以经国家企业信用信息公示系统予以不少于六十日公告，未见异议的，公司登记机关可以注销公司登记。原公司股东、清算义务人原本应承担的责任不受影响。
结语
对于新公司法施行前已登记设立、出资期限超过新法要求的五年时限的企业，应逐步调整至该期限内，具体实施办法仍待国务院另行制定。同时，我们认为该类存量外资企业应在现阶段做好相应准备，包括但不限于尽快规划履行出资义务、减资、注销等。除此类情形外，存量外资企业亦可考虑在新法施行后，结合自身实际情况，通过修改公司章程等方式对公司治理结构进行调整。
另外，针对计划在新法生效后成立的外资企业，应在规划认缴出资额、出资期限、出资方式、公司治理结构等方面遵循新法，提前谋划和考量，以降低企业自身合规性风险。
欲详细了解新法对外资企业合规实践上的影响以及如何应对，请联系我们。
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