新公司法中资本制度亮点解读
Interpretation of the New Company Law
新修订的《中华人民共和国公司法》在2024年7月1日起正式施行，这次修订是自2005年以来的一次全面修订，对深化国有企业改革、持续优化营商环境、完善产权保护制度、促进资本市场健康发展具有重要意义。以下是新修订的《公司法》涉及公司资本制度的一些亮点：
1
亮点一 限缩认缴出资期限
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
律师解读：
新修订的公司法完善了注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。该举措在一定程度上将“巨额认缴出资的百年企业”这一怪象解决，进一步夯实了公司资本，迫使股东能够理性评估投资经营风险，强化债权人债权的实现，降低了市场交易的风险。此外明确法律、行政法规以及国务院决定能够作出特别规定，针对特殊项目特定公司，预留了制度空间。
2
亮点二 降低认缴注册资本加速到期门槛
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
律师解读：
修订后的公司法从保护债权人利益等角度出发，明确股东出资加速到期制度。相较于《九民纪要》，降低认缴注册资本加速到期的门槛。《九民纪要》中的加速到期的前提有两种：一是公司作为被执行人的案件中法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是公司债务产生后，股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的，也就是恶意延长认缴出资期限的。而新法对此去除了冗长的程序要求，将股东出资义务的履行常态化，在平衡债权人利益与股东期限利益时，进行必要性的取舍，为进一步解决“穷庙富方丈”问题提供了制度依据。
3
亮点三 增设董事催缴出资、除权制度
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
律师解读：
修订后的公司法对董事督促股东履行出资义务提出明确要求，并强调了相关法律后果。对于未按期全面履行出资义务的股东，董事应当发出书面催缴书，并在宽限期届满后，股东仍为履行出资义务的，可以发出失权通知，将股东未缴纳出资的部分股权予以“除权”。而此前仅在《公司法解释（三）》中对于“未履行出资义务”或者“抽逃全部出资”，通过股东会决议对该股东资格“除名”。在司法实践中，则需要“一分钱没掏”或“抽走所有钱”这两种情形，才能适用“除名”，而针对“掏了部分钱”或“抽走部分钱”则不适用“除名”。由此可见，本次的董事“除权”相较于以往的股东会“除名”更具有先进性，也更加贴合解决司法实践中的复杂情况。
4
亮点四 出资瑕疵的股权转让中，转让人与受让人对出资责任的承担
第八十八条 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
律师解读：
新公司法中，明确了转让人与受让人对出资瑕疵部分的责任承担，在出资义务上，将转让人与受让人深度“捆绑”，避免了转让人“抽逃”、受让人“顶包”现象出现，进一步促进公司资本的缴足，保障整体交易安全稳定。另本条衔接第五十四条的“加速到期”，也为债权人债权的实现增加了更多的可操作性。 
除了上述资本制度的亮点外，新修的《公司法》在优化公司治理、强化董事、监事、高级管理人员责任、完善公司设立、退出制度等方面均有所突破。这些规定符合社会的发展，也充分反映了我国立法水平的进步。
人物介绍PROFILE
李善鹏
13965992111
工商管理学士
曾从事公司管理工作多年，有深厚的公司管理经验，熟悉公司运作的模式、业务流程、风险控制。擅长民事经济类、公司法务类、合同类等民商事法律事务。
供稿：李善鹏

编辑：朱晓兰

审核：宫    鉴
扫码 | 关注我们
微信号：
AnhuiZhiqiuLawFirm
网址：
www.zhiqiulaw.com
继续阅读
阅读原文